信安世纪：2022年年度股东大会会议资料

北京信安世纪科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

北京信安世纪科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：信安世纪股票代码：688201

2023年5月

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会议资料目录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 9议案四：10关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案 ...... 10

议案五：11关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11

议案六：关于审议董事2023年度薪酬的议案 ...... 12

议案七：13关于监事2023年度薪酬的议案 ...... 13

议案八：14关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

附件一：2022年度董事会工作报告 ...... 15

附件二：232022年度财务决算报告 ...... 23

附件三：252022年度监事会工作报告 ...... 25

2022年度独立董事述职报告 ...... 30

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2022年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。

七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发

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言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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北京信安世纪科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年05月16日 14点00分召开地点：北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年05月16日至2023年05月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

1、议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

3、议案三：《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

4、议案四：《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》

5、议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》

6、议案六：《关于审议董事2023年度薪酬的议案》

7、议案七：《关于监事2023年度薪酬的议案》

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8、议案八：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

(六) 独立董事做2022年度述职报告

(七) 与会股东及股东代理人发言及提问

(八) 与会股东对各项议案投票表决

(九) 统计现场表决结果

(十) 宣布现场表决结果

(十一) 宣读会议决议

(十二) 与会人员签署会议记录等相关文件

(十三) 宣布会议结束

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北京信安世纪科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。根据2022年度公司董事会工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

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议案二：

关于《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》，报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，具体内容详见附件二。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案三：

关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代表：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）以及《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》等规则，公司编制了《2022年年度报告全文》及《2022年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案四：

关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司单体报表未分配利润为387,902,664.80元，合并报表未分配利润为387,053,303.38元，按照单体和合并报表未分配利润取孰低原则，可供分配利润为387,053,303.38元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.65元（含税）。截至2023年4月16日，公司总股本137,829,078股为基数计算，合计拟派发现金红利人民币50,307,613.47元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.69%，不实施送股。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2023年4月16日，公司总股本137,829,078股为基数计算，合计转增66,157,957股，转增后公司总股本增加至203,987,035股。

3、如在本次董事会起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增股数不变，调整转增股本总额。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，容诚严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了各项审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘容诚为公司2023年度审计机构，并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与容诚协商确定2023年度具体审计费用。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案六：

关于审议董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司非独立董事不领取董事薪酬。公司独立董事张诗伟、袁连生、金海腾在公司领取独立董事津贴50,000元/年（税前）。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案七：

关于监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不领取监事薪酬。本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年05月16日

议案八：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京信安科技股份有限公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。根据2022年度公司监事会工作情况，监事会编制了《北京信安世纪科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司2023年4月17日召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京信安世纪科技股份有限公司监事会

2023年05月16日

附件一：

北京信安世纪科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开了12次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》规定。具体情况如下：

（二）对股东大会决议执行情况

2022年共召开了5次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，2022年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了建议和咨询，协助董事会科学决策。

1、公司董事会战略发展委员会履职情况

董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。2022年，公司董事会战略发展委员会结合长期发展规划对公司发展战略进行了研究，提出可行性建议对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2、公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。2022年，审计委员会认真审议了公司的内部审计工作，对2022年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督，审阅了公司2022年第一季度报告、2022年半年度财务报告，2022年第三季度报告、收购资产相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，审议了续聘会计师事务所，募集资金事项，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2022年，薪酬与考核委员会制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核，保障了董事及高管人员薪酬制定的科学性和可行性。审议了2022年限制性股票激励计划（草案）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，保障了股权激励的合规性和可行性。

4、公司董事会提名委员会履职情况

董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2022年，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序，保障合规运行。

（四）独立董事的履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年，公司独立董事对公司对外担保、现金分红及转增股本、吸收合并全资子公司、财务报告、续聘审计机构、募集资金管理、半年度报告、高级管理人员、董事薪酬、股权激励、支付现金和发行股份购买资产等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）加强信息披露

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2022年，共计披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件获得上海证券交易所受理的公告》等70个临时公告，2个定期报告。

（六）投资者关系管理工作

2022年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

公司举办了年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会，参加了2022年北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点。高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责，共举行投资者调研活动64次，按月在上证e互动平台发布调研记录。设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复

投资者各类提问11则。切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，加强中小投资者权益保护。

二、2022年经营成果

1、财务成果

2022年，公司实现营业收入65,807.61万元，较去年同期增长25.44%，连续3年复合增长率超过27.47%。实现归属于母公司所有者的净利润16,392.45万元，同比增长6.36%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润15,554.83万元，同比增长8.80%。

2、业务成果

2022年，随着金融科技、国密改造的持续推进，继续巩固在银行业的优势地位，跟进人民币跨境支付系统（CIPS）、利率报备系统、电子信用证二期，以及数字货币的安全应用；加大对证券、期货、基金、保险等泛金融领域的产品和解决方案布局，为其国密改造项目提供安全保障，金融行业保持高速增长，同比增长48.81%。成立合作伙伴事业部，结合合作伙伴的力量，电信运营商、大型央、国企、软件和信息技术企业持续发力，实现企业领域稳定增长，同比增长

9.73%。产品上，公司通信安全、数据安全、云安全产品、平台安全产品收入大幅增长，同比达到41.15%、28.48%、82.59%、71.22%。

3、研发成果

2022年，公司加强研发管理，获得软件成熟度模型CMMI-Level5最高级别认证。公司研发了安全认证网关（NetIAG）、数据加解密服务系统（NetEDS）和密码模块软件（iSEC）、密评工具箱（iCET）和流量编排等多款新产品，发布的NetPEC隐私计算产品通过专项测评。公司建立了云测平台，并增加安全攻防类测试，提升了产品整体研发测试效率、产品性能和安全性。同时，公司完成了全系列产品的信创适配工作，支持各类国产硬件平台、国产操作系统、国产数据库和中间件。

三、2023年工作计划

2023年公司董事会围绕经营目标，落实各项规章制度，规范运作，提升运营效率，提升公司竞争力，促进公司高质量发展：

（一）严格按照认真贯彻执行股东大会各项决议，确保决议执行到位。按照公司规章制度授权范围办理公司总股本由93,127,756股增加至137,829,078股所需的各项变更登记手续，包括但不限于市场主体变更登记手续等。

（二）依据宏观、行业及公司实际情况，制定2023年经营计划和投资方案。

（三）监督总经理工作，为公司管理团队日常工作给与指导和建议。

（四）加强投资者关系管理，提高信息披露透明度，树立良好的上市公司形象，实现公司价值和股东利益的最大化。

以上报告，请予审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件二：

北京信安世纪科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度财务状况指标

1、经营成果

公司2022年度营业收入为65,807.61万元，较2022年度增加25.44%。公司加大市场拓展力度，在金融领域、电信运营商的收入大幅增长；产品上，数据安全产品、通信安全产品收入增长的同时，云安全产品、平台安全产品收入大幅增长。

2、资产情况

2022年末较2022年末公司资产总额增长9.94%，净资产增长12.31%，主要系公司2022年实现净利润16,392.45万元导致。

3、现金流情况

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为7,287.08万元，较2021年度减少22.42%，一方面，受宏观环境影响和公司实施高性能产品备货策略，销售商品收款金额同比增长低于采购商品支付金额同比增长；另一方面，公司重视研发，加大研发人员的招聘，支付给职工以及为职工支付的现金同比增长。

二、2022年度财务报告审计情况

北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务审计工作已经完成,并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

以上内容，请予以审议。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件三：

北京信安世纪科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

一、2022年度监事会的工作情况

2022年度，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

2022年度,公司监事会共召开10次会议,具体情况如下:

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）收购资产情况

公司监事会对公司2022年度发生的购买资产进行了监督和核查，认为：发行股份及支付现金购买资产符合公司发展战略，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）公司对外担保情况

2022年，公司对外担保发生额、余额、担保总额均为300万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为0.26%，全部为对全资子公司的担保，系公司正常生产经营所需。上述担保均履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。除上述担保外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保情形。

（八）股权激励情况

2022年度，公司推出了2022年第一期限制性股票激励计划，并进行了首批授予操作。监事会认为上述激励计划履行了必要的审议和决策程序，有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审

议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。以上报告请予审议。

北京信安世纪科技股份有限公司

监事会2023年5月16日

北京信安世纪科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告我们作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠诚、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人专业背景、工作履历以及兼职情况

金海腾先生，1951年生，中国国籍，无永久境外居留权，牡丹江商业学校计划统计专业，大专学历。1978年8月至1981年2月，任黑龙江省集贤县百货公司计划统计员；1981年2月至1987年2月，历任宁波市物价局科员、副科长、副局长；1987年2月至1988年5月，任宁波市财政贸易办公室副主任；1988年5月至1990年1月，任宁波市商业局局长；1990年1月至1994年5月，任浙江省鄞县县长；1994年6月至1997年3月，任中银信托投资公司副总经理、海外公司负责人；1997年3月至2011年11月，历任广发银行杭州分行行长、总行副行长；2011年11月至2021年7月，曾任上海融至道投资管理咨询有限公司总裁、江苏如东农村商业银行股份有限公司董事、苏州银行股份有限公司独立董事、深圳前海金海腾管理咨询有限公司董事长、日照银行股份有限公司监事、广东万丈金数信息技术股份有限公司董事；2015年2月至今，任晋商银行股份有限公司独立董事、广州融至益教育科技有限公司监事、富滇银行股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任公司独立董事。

张诗伟先生，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国政法大学法学专业、硕士研究生学历。2003年7月至2007年5月，任北京市君合律师事务所律师；2007年5月至2014年3月，任北京国枫凯文律师事务所合伙人；2014年3月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；兼任廊坊仲裁委员会、宁波仲裁

委员会、青岛仲裁委员会、赣江新区国际仲裁院等仲裁机构仲裁员；2018年3月至今，任公司独立董事。袁连生先生，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学教育经济学专业，博士研究生学历，教授。1989年8月至1994年2月，任北京师范大学讲师；1994年3月至1998年8月，任北京兴华会计师事务所会计师；1998年9月至今，历任北京师范大学副教授、教授；2010年3月至2017年3月，任河北联冠智能环保设备股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度出席会议情况

2022年，公司共召开了5次股东会，12次董事会，具体出席情况如下：

此外，2022年召开5次审计委员会，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。我们认真履行了独立董事应尽的职责。

2022年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较

为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2022年，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察情况

2022年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司高级管理人员薪酬情况、聘任会计师事务所、利润分配、收购资产、募集资金、对外担保、股权激励等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2022年，公司不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

2022年，公司对外担保发生额、余额、担保总额均为300万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为0.26%，全部为对全资子公司的担保，系公司正常生产经营所需。上述担保均履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。除上述担保外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保情形。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（三）募集资金的使用情况

2022年，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、增加募集资金实施主体和地点等事项均发表了同意的独立意见，认为上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

（四）并购重组情况

2022年，公司积极布局军队军工行业，通过支付现金及发行股份方式收购北京普世时代科技有限公司（简称“普世科技”）80%股权，我们发表了同意的独立意见，认为交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年，公司高级管理人员未发生变动。我们对2022年公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司2022年高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司经营情况及行业薪酬水平，可充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司稳定经营和长远发展，不存在侵害公司和中小投资者利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司于2022年2月28日发布了《公司2022年年度业绩快报》，未发生业绩快报更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）利润分配及其他投资者回报情况

2022年，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了2021年年度利润分配及公积金转增股本方案。公司以2022年6月27日的总股本93,127,756股作为基数，向实施方案股权登记日的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利46,563,878.00元（含税），剩余未分配利润滚存以后

年度分配。以总股本93,127,756股作为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。

（八）公司股权激励计划情况

2022年度，公司推出了2022年第一期限制性股票激励计划，并进行了首批授予操作。作为公司独立董事，我们对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。认为上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

我们对公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2022年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司召开董事会12次，5次审计委员会，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

2022年，公司没有开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，截至目前，不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价

2022年，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客观审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。最后，我们对公司经营层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：金海腾 袁连生 张诗伟