信安世纪：独立董事工作制度
北京信安世纪科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为促进北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《北京信安世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事中至少包括1名会计专业人士。前述会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件
(一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
(九) 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。
前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第(一)项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事应在董事会薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的特别职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第二十一条 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事行
使第二十条规定的第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。。
第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；；
(四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十七条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十八条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
北京信安世纪科技股份有限公司
2023年11月15日