信安世纪：中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2023年度持续督导核查意见

中国银河证券股份有限公司

关于

北京信安世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

2023年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》

除另有说明，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入所致。

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

一、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的

文件全文。

一、本次交易方案概述

上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易的标的资产为普世科技80%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年6月30日，普世科技100%股权的评估值为30,681.39万元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值27,262.96万元，增值率为

797.53%。标的资产，即普世科技80.00%股权，在评估基准日的评估值为24,545.11

万元。

交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产普世科技

80.00%股权的最终交易价格确定为24,400.00万元。其中向毛捍东、缪嘉嘉以发

行股份方式支付的对价比例为100.00%，以现金方式支付的比例为0.00%；向普世纵横以发行股份方式支付的对价比例为69.62%，以现金方式支付的比例为

30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对价比例为74.34%，以现金方式支付

的比例为25.66%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的合计为239,000,012.40元，占交易价格的97.95%；以现金方式支付交易价格的金额为4,999,987.60元，占交易价格的2.05%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易拟购买资产的交易价格为24,400.00万元，其中以发行股份方式支付交易价格的合计为239,000,012.40元，占交易价格的97.95%；以现金方式支付交易价格的金额为4,999,987.60元，占交易价格的2.05%。

本次发行股票购买资产的发行价格为35.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%。据此计算，本次交易发行股份购买资产的发行数量为6,675,978股。

（二）募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（三）本次发行股份的价格和数量

、购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股，最终发行价格已经上海证券交易所及中国证监会认可。

、购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数量为6,675,978股。

（四）锁定期安排

根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

（五）本次交易的业绩承诺与补偿

、业绩承诺

根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所

审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

、业绩承诺期业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排

本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权比例以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。

、发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

、发行价格、发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

为6,675,978股。

、发行股票的限售期安排

毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

、证券发行登记及上市等事宜的办理情况

2023年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，信安世纪本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。信安世纪本次发行股份数量为6,675,978股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为144,505,056股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）标的资产的过户、验资情况

、资产交割及过户情况

2023年6月16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有普世科技80.00%股权。

、验资情况

2023年6月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019号）。根据验资报告，截至2023年6月16日止，上市公司变更后的注册资本为人民币144,505,056.00元，累计股本人民币144,505,056.00元。

（三）支付现金情况

2023年5月，公司支付了购买普世科技80%股权的现金对价4,999,987.60元。

（四）独立财务顾问核查意见

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关承诺人未发生违反承诺的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要

指信安世纪

承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要

四、业绩承诺的实现情况

（一）盈利预测数与业绩承诺情况

根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

（二）业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）（容诚专字[2024]100Z0475号），标的公司普世科技2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）：

如上表，经审核的2023年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）为3,488.42万元，已实现2023年度业绩承诺净利润。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2023年度合并报表中净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准）合计3,488.42万元，占同期承诺净利润比例为118.25%，已实现2023年度所承诺业绩。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

信安世纪以密码技术为核心，网络安全技术为基础支撑，致力于解决多种网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题，为金融、政府、企

业和军队军工等重要领域的核心业务系统提供安全产品和解决方案。报告期内，公司加大对教育、医疗等行业的拓展，积极探索无人机等领域的新应用，并加强的IPV6网络环境的实现，但受宏观经济等因素影响，部分客户采购节奏延缓，订单签订、项目交付、验收等环节出现不同程度的延期，公司实现营业收入54,922.69万元，同比降低16.54%；实现归属于母公司所有者的净利润1,122.27万元，同比降低93.15%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润946.70万元，与上年同期相比减少93.91%。

报告期内，公司加强研发管理，顺利通过“TSM可信研发运营安全能力成熟度评估—增强级”的评估，结合已取得的CMMI5软件成熟度模型认证及ISO质量管理体系，加强了软件应用服务全生命周期的研发运营安全体系的建设，提升了产品安全质量。公司持续技术研究和产品研发，获得区块链密码模块软件、信安NetVSG视频安全网关系统、信安NetRES网络资产脆弱性扫描与评估系统、保密综合管理系统等100项产品著作权书；取得密码模块(iSec 鸿蒙版)、云服务器密码机（CCypher）、服务器密码机（UCypher)等24项产品资质证书，包括商用密码产品认证型号证书、销售许可证、网专检测及IPV6认证资质。全年研发费用为19,387.8万元，同比增长45%，占营业收入的比例为35.3%。

报告期内，公司持续开展科研活动，积极推进后量子密码算法研究、迁移及行业融合工作。公司牵头或参与了《GB/T 43207 信息安全技术 信息系统密码应用设计指南》、《信息安全技术 零信任参考体系架构》、《GB/T 21054-2023信息安全技术 公钥基础设施 PKI系统安全等级保护评估准则》等10项国家标准的编写工作，其中5项已发布。公司牵头或参与了《GM/T 0127-2023 移动终端密码模块应用接口规范》、《GM/T 0026-2023 安全认证网关产品规范》、《证券期货业信息系统密码技术应用指南》等48项行业标准的编写工作，其中14项已发布。

公司发行股份及支付现金购买北京普世时代科技有限公司80%的股权，加强双方市场联动和产品融合，拓展军队军工业务，普世科技自2023年6月起并表至公司。公司于2023年11月向北京云集至科技有限公司投资5%股份，加强公司产品链特别是在数据安全产品系列上的延伸，为数据要素及相关应用提供全面的产品和解决方案。

（二）2023年度公司主要财务情况

2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

营业收入（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万

元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万

元）

主要会计数据

归属于上市公司股东的净资产（万

元）

总资产（万元）

主要财务指标

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益

（元／股）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）

2023年度，公司实现营业收入54,922.69万元，与上年同期相比减少16.54%；实现归属于母公司所有者的净利润1,122.27万元，与上年同期相比减少93.15%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润946.70万元，与上年同期相比减少93.91%。

公司2023年末总资产为158,554.72万元，较上年同期增长19.32%；归属于母公司的所有者权益137,871.11万元，较上年同期增长19.59%。

报告期内，受宏观经济等因素影响，部分客户采购节奏延缓，订单签订、项目交付、验收等环节出现不同程度的延期，导致公司营业收入减少16.54%。

报告期内，公司持续加大研发投入，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长，导致经营活动产生的现金流量净额减少44.88%。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

截至2023年12月31日，上市公司已经制定了对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合管控方案，由于收购后时间较短，整合方案正在稳步推进。

上市公司将根据公司战略需要及标的公司需求有序开展整合措施，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司对标的公司整合管控正稳步开展。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2023年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。2023年度，公司召开1次2022年年度股东大会和1次临时股东大会，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

（三）关于董事和董事会

2023年度，公司共召开了11次董事会会议。公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。

（四）关于监事和监事会

2023年度，公司共召开了11次监事会会议。公司监事会由5名监事组成，其中4名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。

（五）关于信息披露

公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（六）关于内幕知情人登记管理

公司严格依照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定通过对内幕信息知情人进行登记、对董事、监事、高级管理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调研采访进行登记，加强内幕信息管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人登记备案制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的

股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、业绩补偿义务人的股权质押情况

截至2023年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至2023年末，本次交易的业绩补偿义务人均未进行股权质押。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

（以下无正文）