美迪西：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-26 美迪西(688202)公司公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西公告编号：2023-021

上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部

分治理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司于2022年5月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,079,548股增加至62,083,071股。

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本62,083,071股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增24,833,228股，本次分配后总股本为86,916,299股。

公司于2022年12月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由

86,916,299股增加至87,016,704股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系上海美迪西生物医药有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9131000075842961XY。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系上海美迪西生物医药有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9131000075842961XY。
2	第六条公司注册资本为人民币6,207.9548万元。	第六条公司注册资本为人民币8,701.6704万元。
3	第十九条公司股份总数为6,207.9548万股，公司的股本结构为：普通股6,207.9548万股，无其他种类股。	第十九条公司股份总数为8,701.6704万股，公司的股本结构为：普通股8,701.6704万股，无其他种类股。
4	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划；	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持

	……	股计划； ……
6	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7	第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或召开股东大会通知确定的其他地点。	第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的其他地点。
8	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
9	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

	投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
11	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
12	第一百一十二条董事会具有行使本章程规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 上述交易达到本章程所规定的股东大会	第一百一十二条董事会具有行使本章程规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……

	审议标准的，还提交股东大会审议。董事会审议上述第（八）项事项时，需经出席董事会的董事三分之二以上通过。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 ……	上述交易达到本章程所规定的股东大会审议标准的，还提交股东大会审议。董事会审议上述第（八）项事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，需经出席董事会的董事三分之二以上通过。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 ……
13	第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
14		增加第一百三十七条，后续条款序号相应调整。第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
15	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
16	第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的	第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

	咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
17	第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
18	第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
19	第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，并根据相关法律法规、规范性文件的规定与要求，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》尚需提交至股东大会

审议。

修订后的相关治理制度同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：公告原文