美迪西：广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司

关于上海美迪西生物医药股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美迪西首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，并于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为62,000,000股，其中有限售条件流通股为49,378,828股，无限售条件流通股为12,621,172股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东数量为3名，对应股票数量为18,986,089股，占公司总股本的21.82%。首次公开发行限售期为自公司股票上市之日起三十六个月；2022年10月，因实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及其控制的企业MEDICILON INCORPORATED自愿承诺自2022年11月7日起未来6个月不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，上述股份限售期延长至2023年5月7日，具体内容详见公司于2022年10月17日披露的《关于实际控制人承诺特定期间不减持公司股份的公告》。现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年5月9日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司于2021年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,000,000股增加至62,079,548股。具体内容详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-053）。

2、公司于2022年5月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,079,548股增加至62,083,071股。具体内容详见公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-031）。

3、公司于2022年6月实施资本公积转增事项，以实施权益分派股权登记日

登记的总股本62,083,071股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增24,833,228股，本次转增后总股本为86,916,299股。具体内容详见公司分别于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2022-036）。

4、公司于2022年12月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由86,916,299股增加至87,016,704股。具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-078）。

截至本公告披露日，公司总股本为87,016,704股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为21.82%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司

首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等

承诺

（1）公司实际控制人CHUN-LIN CHEN、陈金章承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人或本人近亲属自离任公司董事、监事、高级管理人员之日六个月内，不转让本人直接或间接持有公司股份；

在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

如本人直接或间接所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；

本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，

公司董事会将收回本人所得收益；若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

（2）受实际控制人CHUN-LIN CHEN控制的企业、公司股东MEDICILON

INCORPORATED承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；

本企业的实际控制人CHUN-LIN CHEN及其近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过CHUN-LIN CHEN直接或间接持有公司股份总数的25%；本企业的实际控制人CHUN-LIN CHEN及其近亲属自离任公司董事、监事、高级管理人员之日六个月内，不转让本企业直接或间接持有公司股份；

本企业将本企业持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本企业所得收益。

（3）公司核心技术人员CHUN-LIN CHEN承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，不转让或委托他人管理本人于公司本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

如本人所公司股票在承诺锁定期满后四年内，每年转让的本次发行前本人所直接或间接持有的股份不超过本次发行前公司股份总数的25%，减持比例累积

使用。

2、实际控制人持股意向及减持意向

公司实际控制人CHUN-LIN CHEN、陈金章承诺：

本人拟长期直接持有公司股票；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；

如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格。锁定期满后两年内，本人每年减持的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的25%。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格、相应年度可转让股份额度相应调整；

如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（二）根据公司2022年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c

n）披露的《关于实际控制人承诺特定期间不减持公司股份的公告》（公告编号：

2022-061），基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及其控制的企业MEDICILON INC

ORPORATED承诺自2022年11月7日起未来6个月不以任何方式转让或减持其持有的公司股票；承诺期内如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为18,986,089股；限售期42个月（包括

首次公开发行限售期36个月，以及实际控制人及其控制的企业自愿延长限售期6个月）。

（二）本次上市流通日期为2023年5月9日。

（三）限售股上市流通明细清单：

1 陈金章 13,611,623 15.64 13,611,623 02 CHUN-LIN CHEN 2,845,293 3.27 2,845,293 0

MEDICILON

2,529,173 2.91 2,529,173 0

18,986,089 21.82 18,986,089 0注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

1 首发限售股份 18,986,089

本次上市流通数量（股）合计

18,986,089

合计

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）美迪西本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁

定承诺；

（2）美迪西本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及

上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

（3）截至本核查意见出具日，美迪西对本次限售股份上市流通的信息披露

真实、准确、完整。综上，保荐机构对美迪西本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

易志强 李映文

广发证券股份有限公司年 月 日