美迪西：广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”或“上市公司”）于2019年11月5日首次公开发行股票并在科创板上市。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）担任美迪西首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责美迪西上市后的持续督导工作，持续督导期间为2019年11月5日至2022年12月31日。截至2022年12月31日，前述持续督导期限已届满。

截至2022年12月31日，美迪西首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段美迪西首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，以及就募集资金使用情况进行了专

项现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告、现场检查报告等相关文件。

持续督导期间，美迪西收到上海证券交易所关于美迪西实际控制人变更相关事项的问询函。保荐机构在持续督导责任范围内对美迪西实际控制人变更及相关承诺变更等事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。

持续督导期间，美迪西按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。持续督导期间，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）超募资金永久补充流动资金

1、2020年使用部分超募资金永久补充流动资金情况

2020年4月14日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求的前提下，使用部分超募资金6,900万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已就该事项出具了核查意见。

2、2021年使用部分超募资金永久补充流动资金情况

2021年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求的前提下，使用部分超募资金6,900万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已就该事项出具了核查意见。

3、2022年使用部分超募资金永久补充流动资金情况2022年4月6日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2021年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求的前提下，使用部分超募资金6,900万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已就该事项出具了核查意见。

4、2023年使用剩余超募资金永久补充流动资金情况2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求的前提下，使用3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）剩余超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已就该事项出具了核查意见。

（二）核心技术人员离职2021年1月及2月，公司核心技术人员胡哲一、任峰先后分别离职。截至前述核心技术人员各自离任公告日，前述人员已与公司办理相关工作的交接，其负责的业务管理、研发工作交由公司相关人员负责，其离职不会对公司的技术研发和生产经营造成重大不利影响。前述人员任职期间作为发明人申请的专利的专利权人均归属于公司，其离职不影响公司专利权的完整性，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为前述核心技术人员的离职不会对美迪西技术研发和生产经营造成重大不利影响，并出具了专项核查意见。

（三）实际控制人变更及变更相关承诺公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LINCHEN及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承诺。

2022年11月，陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LINCHEN；此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份市值较大，基于该情况，陈金章、CHUN-LINCHEN受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因此，陈金章、CHUN-LINCHEN及陈建煌拟变更原承诺。

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了核查意见。相关事项已经2022年第二次临时股东大会审议通过。

2022年11月22日，上海证券交易所就实际控制人变更及变更相关承诺等事项进行了问询，保荐机构对相关事项进行了审慎核查，并出具了核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训，全面配合中介机构开展尽职调查，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构尽职推荐、持续督导期间，美迪西聘请的其他证券服务机构能够

尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见本保荐机构保荐代表人对美迪西首次公开发行股票并在科创板上市之日起至持续督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为：美迪西持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

十、中国证监会和上交所要求的其他事项

公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

易志强李映文

保荐机构法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

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