美迪西：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688202 证券简称：美迪西

上海美迪西生物医药股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼）

2022

年度向特定对象发行A

股股票

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年八月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：12,690,355股

2、发行价格：78.80元/股

3、募集资金总额：人民币999,999,974.00元

4、募集资金净额：人民币985,290,674.59元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

目

录

特别提示

...... 2

目

录 ...... 3

释

义 ...... 4

第一节

本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节

本次新增股份上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份的上市时间 ...... 22

四、新增股份的限售 ...... 22

第三节

股份变动情况及其影响 ...... 23

一、本次发行前后股东情况 ...... 23

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25

第四节

本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28

一、保荐机构（联席主承销商） ...... 28

二、联席主承销商 ...... 28

三、发行人律师事务所 ...... 28

四、审计机构 ...... 29

五、验资机构 ...... 29

第五节

上市保荐人的上市推荐意见 ...... 30

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 30

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 30

第六节

其他重要事项 ...... 31

第七节

备查文件 ...... 32

一、备查文件 ...... 32

二、备查文件存放点 ...... 32

三、查询时间 ...... 32

释

义

在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、美迪西 指 上海美迪西生物医药股份有限公司本上市公告书 指

上海美迪西生物医药股份有限公司

年度向特定对象发行A股股票上市公告书公司章程 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》本次发行、本次向特定对象发行

指上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所保荐机构、保荐人、广发证券

2022

指 广发证券股份有限公司联席主承销商 指 广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所审计机构

/

发行人会计师

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》 指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》A股 指 境内上市人民币普通股元、万元 指 人民币元、万元

本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

第一节

本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

上海美迪西生物医药股份有限公司

Shanghai Medicilon Inc.

上海证券交易所

美迪西

688202

陈金章

12,182.3386万股（本次发行前）

2004年2月2日

2015年9月21日

2019年11月5日

中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼

上海市浦东新区川大路585号

http://www.medicilon.com.cn/

021-58591500

021-58596369

IR@medicilon.com.cn

爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。

经营范围

（二）发行人主营业务

公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。药物发现研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学研究包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研

究；临床前研究包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等。公司立足创新药物研发的关键环节，构建涵盖药物发现、药学研究以及临床前研究关键技术的综合性技术平台，是国内较早对外提供临床前CRO服务的企业之一，具有丰富的国际医药企业临床前CRO服务经验的一体化研发平台。公司立足于国内医药行业创新发展的需求，运用服务国际制药公司所积累的经验，为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

、本次发行履行的内部决策过程

2022年2月10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

2023年2月10日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案，并于2023年2月27日经2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年2月27日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销

商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

、本次发行监管部门审核及同意注册过程

2022年6月29日，发行人收到上交所科创板上市审核中心《关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年2月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号）（注册生效日为2023年2月7日）。

、本次发行的发行过程简述

（1）认购邀请书发送情况

发行人与联席主承销商于2023年7月13日向上交所报送《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计203名，具体包括：66名董事会决议公告后已经明确表达认购意向的投资者、剔除关联方后发行人前20名股东（截至2023年7月10日）、64家证券投资基金管理公司、34家证券公司和19家保险机构投资者。

在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础之上增加该9名投资者，具体如下：

1 浙江谦履私募基金管理有限公司2 北京银网信联投资管理有限公司3 山东同信同泰私募基金管理有限公司4 上海朗实投资管理中心(有限合伙)

5 浙江探骊私募基金有限公司6 重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）7 济南历城控股产业投资集团有限公司8 Jane Street Hong Kong Limited9 Jump Trading Pacific Pte Ltd

在北京金诚同达律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商以电子邮件的方式共向212名投资者特定对象发送《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件，具体包括：75名董事会决议公告后已经明确表达认购意向的投资者、剔除关联方后发行人前20名股东（截至2023年7月20日）、64家证券投资基金管理公司、34家证券公司和19家保险机构投资者。

经联席主承销商及北京金诚同达律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。

（2）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年7月31日下午13:00-16:00，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到28名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经联席主承销商与发行见证律师的共同核查确认，投资者的报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

/

1 重庆沐桥股权投资基金合伙企72.81 4,000.00 是 是

/

业（有限合伙）

北京时间投资管理股份公司

时间方舟8号私募证券投资基

金

78.01 3,000.00 是 是3 国泰基金管理有限公司 74.00 6,600.00 不适用 是

杭州鋆金私募基金有限公司

鋆金润熠私募证券投资基金

72.00 3,000.00 是 是5 胡培杰

70.20 3,000.00

是 是 70.18 3,100.00

70.17 3,200.00

6 华夏基金管理有限公司

80.59 3,000.00

不适用 是 78.89 4,300.00

76.29 5,900.00

济南历城控股产业投资集团有

限公司

76.80 11,000.00

是 是

74.99 12,000.00

8 林少雄 77.18 3,800.00 是 是

广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基

金

86.10 3,000.00

是 是 78.00 3,500.00

72.00 4,000.00

广东德汇投资管理有限公司-

德汇优选私募证券投资基金

86.10 3,000.00

是 是 78.00 3,100.00

70.17 3,200.00

广东德汇投资管理有限公司-

德汇尊享私募证券投资基金

86.10 3,000.00

是 是 78.00 4,000.00

72.00 5,000.00

上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券

投资基金

82.80 3,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司-华泰

资产价值精选资产管理产品

75.36 3,000.00 是 是14 广州高新区投资集团有限公司 81.01 3,000.00 是 是15 UBS AG 82.70 6,500.00 不适用 是

/

75.20 17,200.00

72.50 19,400.00

华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品

75.36 3,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品

78.80 3,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

78.80 3,000.00 是 是19 郭伟松

84.50 3,000.00

是 是 79.01 10,000.00

70.18 14,400.00

国泰君安资产管理（亚洲）有

限公司

77.08 5,000.00

不适用 是 76.10 8,000.00

73.10 10,000.00

21 财通基金管理有限公司

80.80 15,500.00

不适用 是 78.38 22,800.00

75.61 30,800.00

22 国泰君安证券股份有限公司

85.00 9,600.00

是 是 80.80 12,600.00

77.08 19,700.00

23 何慧清 83.70 5,700.00 是 是

安徽中安高质量发展壹号股权

投资合伙企业（有限合伙）

87.00 3,000.00

是 是 82.00 3,700.00

77.00 4,600.00

25 诺德基金管理有限公司

83.31 11,000.00

不适用

是

81.09 20,500.00

77.40 29,100.00

26 汇安基金管理有限责任公司 71.33 5,100.00 不适用 是27 光大证券股份有限公司

82.00 3,000.00

是 是 81.00 3,400.00

77.40 5,600.00

28 安联保险资产管理有限公司 71.33 5,100.00 是 是

（3）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为78.80元/股，申购价格在78.80元/股以上的14家认购对象全额获配（投资者的申购价格有两档或以上等于或超过最终确定的发行价格的，以申购金额最高的一档申购确定其申购数量）。华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品申购价格均为78.80元/股，对应的有效申购金额均为3,000万元，申购价格及申购金额都相同的以联席主承销商收到申购资料的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品其拟认购的30,000,000元获得部分配售，获配金额为28,000,476.80元，华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品未获得配售。本次发行股数12,690,355股，募集资金总额999,999,974.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为15名。本次发行配售结果如下：

诺德基金管理有限公司 2,601,522 204,999,933.60

财通基金管理有限公司 1,967,005 154,999,994.00

国泰君安证券股份有限公司 1,598,984 125,999,939.20

4 郭伟松 1,269,035 99,999,958.00 65 UBS AG 824,873 64,999,992.40 66 何慧清 723,350 56,999,980.00 6

华夏基金管理有限公司 545,685 42,999,978.00

安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

469,543 36,999,988.40 69 光大证券股份有限公司 431,472 33,999,993.60 6

广东德汇投资管理有限公司

限售期（月）

-

德汇全球优选私募证券投资基金

380,710 29,999,948.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

380,710 29,999,948.00 6

广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

-

380,710 29,999,948.00 6

上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金

380,710 29,999,948.00 614 广州高新区投资集团有限公司 380,710 29,999,948.00 6

华泰资产管理有限公司

华泰优选三号股票型养老金产品

355,336 28,000,476.80 6

12,690,355

999,999,974.00

-

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的向特定对象发行股票方案，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及本次发行方案的有关规定。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

根据《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,105,011股（含本数）。

2023年4月25日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并经发行人于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。2022年度利润分配除权除息日及现金红利发放日为2023年6月2日。由于权益分派已于2023年6月2日实施完毕,本次发行股数由不超过26,105,011股（含本数）调整为不超过36,547,015股（含本数）。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00

万元（含本数），股票数量不超过14,251,104股（含本数，为本次募集资金上限100,000.00万元除以发行底价70.17元/股，向下取整精确至1股），且不超过36,547,015股（含本数，为本次发行前发行人总股本121,823,386股的30%）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为12,690,355股，募集资金总额为999,999,974.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于70.17元/股。

北京金诚同达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则，确定本次发行价格为78.80元/股，发行价格与发行底价比率为112.30%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为999,999,974.00元，扣除各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为985,290,674.59元。

（七）缴款与验资情况

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月4日出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2023]23006680016号），截至2023年8月3日下午16:00时止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,974.00元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月4日出具的《上海美

迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号），截至2023年8月4日止，美迪西本次募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，其中增加注册资本（股本）人民币12,690,355.00元，增加资本公积-股本溢价人民币972,600,319.59元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方及四方监管协议。

（九）新增股份登记托管情况

2023年8月16日，发行人本次发行新增的12,690,355股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计15家获配对象所认购股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十）发行对象情况

、发行对象基本情况

（1）诺德基金管理有限公司

企业名称 诺德基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人 潘福祥

注册资本 10,000万元统一社会信用代码 91310000717866186P

经营范围

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量 2,601,522股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（2）财通基金管理有限公司

企业名称 财通基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人 吴林惠

注册资本 20,000万元统一社会信用代码 91310000577433812A

经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量 1,967,005股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（3）国泰君安证券股份有限公司

企业名称 国泰君安证券股份有限公司

企业类型 其他股份有限公司（上市）

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人 贺青

注册资本 890,667.1631万元统一社会信用代码 9131000063159284XQ

经营范围

许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量 1,598,984股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（4）郭伟松

姓名 郭伟松身份证号码 350524******

住所 福建省厦门市思明区******获配数量 1,269,035股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（5）UBS AG

企业名称 UBS AG企业类型 合格境外机构投资者注册地址

1,4051 Basel, Switzerland法定代表人 房东明注册资本 385,840,847瑞士法郎统一社会信用代码 QF2003EUS001

经营范围 境内证券投资获配数量 824,873股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（6）何慧清

姓名 何慧清港澳居民来往内地通行证号码 H6083****

住所 广东省深圳市福田区******获配数量 723,350股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（7）华夏基金管理有限公司

企业名称 华夏基金管理有限公司企业类型 有限责任公司（中外合资）注册地址 北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人 杨明辉注册资本 23,800万元统一社会信用代码 911100006336940653

经营范围

（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事

特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量 545,685股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（8）安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业注册地址 安徽省合肥市瑶海区长江路180号执行事务合伙人 安徽中安资本管理有限公司

出资额 50,000万元统一社会信用代码 91340102MA8Q6JAP8N

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

获配数量 469,543股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（9）光大证券股份有限公司

企业名称 光大证券股份有限公司企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址 上海市静安区新闸路1508号法定代表人 刘秋明

注册资本 461,078.7639万元统一社会信用代码 91310000100019382F

经营范围

许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量 431,472股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（10）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

认购对象的管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

企业名称 广东德汇投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公法定代表人 刘卓锋

注册资本 3,465万元统一社会信用代码 91440400588328137X

经营范围

章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量 380,710股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（11）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

认购对象的管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

企业名称 广东德汇投资管理有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公法定代表人 刘卓锋

注册资本 3,465万元统一社会信用代码 91440400588328137X

经营范围

章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量 380,710股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（12）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

认购对象的管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

企业名称 广东德汇投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公法定代表人 刘卓锋

注册资本 3,465万元统一社会信用代码 91440400588328137X

经营范围

章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量 380,710股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（13）上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金

认购对象的管理人上海纯达资产管理有限公司的基本信息如下：

企业名称 上海纯达资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室法定代表人 薄地阔

注册资本 1,000万元统一社会信用代码 91310118MA1JL5UT25

经营范围 一般项目：资产管理，投资管理。

获配数量 380,710股

限售期 自本次发行结束之日起6个月

（14）广州高新区投资集团有限公司

企业名称 广州高新区投资集团有限公司

企业类型 有限责任公司（国有控股）

注册地址 广州市黄埔区映日路1号法定代表人 沈群

注册资本 479,771.48437万元统一社会信用代码 91440101190671576K

经营范围

投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁；房地产中介服务；自有房地产经营活动；物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务

获配数量 380,710股限售期 自本次发行结束之日起6个月

（15）华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

企业名称 华泰资产管理有限公司

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元法定代表人 赵明浩

注册资本 60,060万元统一社会信用代码 91310000770945342F

经营范围

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量 355,336股限售期 自本次发行结束之日起6个月

、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

、关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。

（十一）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）广发证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的

要求，符合本次发行方案的相关规定。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。”

第二节

本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月16日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：美迪西

证券代码：688202.SH

上市地点：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售

安排本次发行对象共有15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第三节

股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

2023

有限售条件股份 12,039,448 9.88% 24,729,803 18.38%无限售条件股份 109,783,938 90.12% 109,783,938 81.62%

121,823,386 100% 134,513,741 100%本次发行的新股登记完成后，公司增加12,690,355股有限售条件流通股，公司实际控制人仍为CHUN-LIN CHEN和陈金章。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

股份总数

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

1 陈金章 境内自然人

15.64%

19,056,272

2 陈建煌 境内自然人

9.88%

12,039,448

3 陈春来 境内自然人

6.53%

7,957,120

-4 王国林 境内自然人

5.25%

6,391,611

-5 林长青 境内自然人

4.49%

5,473,654

-6 陈国兴 境内自然人

4.00%

4,875,154

-7 CHUN-LIN CHEN 境外自然人

3.30%

4,018,690

-8 MEDICILON INCORPORATED 境外法人 2.91%

3,540,842

-

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金

境内非国有

法人

1.73%

2,108,013

-10 全国社保基金四零六组合 其他 1.60%

1,952,635

-

55.34%

67,413,439

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年8月16日，公司前十名股东持股情况如下：

1 陈金章 境内自然人

14.17%

19,056,272

2 陈建煌 境内自然人

8.95%

12,039,448

3 陈春来 境内自然人

5.92%

7,957,120

-4 王国林 境内自然人

4.75%

6,391,611

-5 林长青 境内自然人

4.07%

5,473,654

-6 陈国兴 境内自然人

3.62%

4,875,154

-7 CHUN-LIN CHEN 境外自然人

2.99%

4,018,690

-8 MEDICILON INCORPORATED 境外法人 2.63%

3,540,842

-

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金

境内非国有

法人

1.69%

2,269,978

-10 全国社保基金四零六组合 其他 1.45%

1,952,635

-

50.24%

67,575,404

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

基本每股收益 1.17 3.89 0.76 2.51归属于上市公司股

份的每股净资产

19.59 18.42 20.00 19.24注1：发行前的数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股本权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31流动资产

107,263.31

89,203.65 69,928.96非流动资产 128,945.10

125,694.78

90,153.51 66,503.36资产总额

232,958.09

179,357.17 136,432.31流动负债 66,384.65 61,704.23

38,366.25 19,614.12非流动负债 9,954.88

10,975.39

8,239.98 3,252.81负债总额

72,679.62

46,606.23 22,866.93归属于母公司所有者权益 170,485.46

160,278.47

132,750.94 112,330.96股东权益合计 170,485.46

160,278.47

132,750.94 113,565.38注：2023年3月末数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：万元

2023

1-3

2022

2021

2020

营业收入 45,140.07

165,893.03

116,726.16 66,595.59营业利润 11,490.43

37,059.68

32,422.42 15,212.18利润总额 11,469.66

36,810.63

32,290.58 15,008.24净利润 10,156.86

33,823.63

28,464.76 13,418.95归属于母公司所有者净利润 10,156.86

33,823.63

28,222.29 12,938.63注：2023年1-3月数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元

2023

1-3

2022

2021

2020

经营活动产生的现金流量净额 -1,744.30

-2,133.08

45,293.66 20,777.09

投资活动产生的现金流量净额 -8,873.86

-31,162.19

-39,955.33 -37,160.29

筹资活动产生的现金流量净额 5,344.30

10,893.84

-10,597.03 -190.00现金及现金等价物净增加额 -5,350.96

-21,584.19

-5,358.09 -17,084.48注：2023年1-3月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2023.03.31/2023

1-3

2022.12.31/2022

2021.12.31/2021

2020.12.31/2020

流动比率（倍）

1.74

2.33 3.57

速动比率（倍）

1.46

2.11 3.40

资产负债率（%

30.93 31.20 25.99 16.76应收账款周转率（次） 3.04（年化）

4.57

6.43 4.87

存货周转率（次） 5.97（年化）

7.72

10.98 17.63

归属于母公司所有者的净利润（万元）

10,156.86

33,823.63

28,222.29 12,938.63归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）

9,867.77

30,711.13

27,107.40 12,347.83基本每股收益（元） 1.17 3.89 3.25 1.49稀释每股收益（元） 1.17 3.89 3.25 1.49加权平均净资产收益率（%）

6.14 23.25 22.66 12.23注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算净资产收益率和每股收益注2：相关财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额，其中2023年1-3月应收账款周转率（年化）=（营业收入*4）/平均应收账款净额存货周转率＝营业成本/平均存货净额，其中2023年1-3月存货周转率（年化）=（营业成本*4）/平均存货净额注3：2023年1-3月数据未经审计。

（五）管理层讨论与分析

、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产总额分别为136,432.31万元、179,357.17万元、232,958.09万元和246,824.99万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为51.26%、49.74%、46.04%和47.76%。公司资产总额呈现上升趋势，主要原因系公司经营业务良好发展，业务规模和收入规模持续扩大。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司负债总额分别为22,866.93万元、46,606.23万元、72,679.62万元和76,339.53万元，随着公司业务规模持续扩大，公司的负债总额呈现上升趋势。公司负债以流动负债为主，报告期各期期末流动负债占负债总额的比例分别为85.78%、82.32%、84.90%和

86.96%。

、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的流动比率分别为3.57、2.33、1.74和1.78，速动比率分别为3.40、2.11、1.46和1.52。公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。报告期各期末，随着公司逐步投入资金至前次募投项目建设中，以及完成对子公司的收购，公司流动比例、速动比率有所下降。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率（合并）分别为16.76%、25.99%、31.20%和30.93%，公司资产负债结构较为稳健。

、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年和2023年一季度，公司营业收入分别为66,595.59万元、116,726.16万元、165,893.03万元和45,140.07万元，在业务订单量增长、人员团队规模增加、服务产能增加等有利因素的带动下，公司主营业务收入保持良好的增长态势。报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,938.63万元、28,222.29万元、33,823.63万元和10,156.86万元，盈利能力不断增强。

第四节

本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（联席主承销商）

名称：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室保荐代表人：黄晟、易志强项目协办人：蔡庆项目组其他成员：别舒啸、宫大程、李映文、成燕、谭旭、陈朝晖联系电话：020-66338888传真：020-87553363

二、联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层项目组成员：夏雨扬、徐炜、陈超、郑力瑄、张业、吴闻起、陈励晗联系电话：010-65051166传真：010-65051156

三、发行人律师事务所

名称：北京金诚同达律师事务所负责人：杨晨住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

经办律师：戴雪光、晏萍联系电话：010-57068585传真：010-85150267

四、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：中国上海市南京东路61号新金融黄浦大厦4楼经办会计师：肖菲、雷飞飞联系电话：021-63391166传真：021-63392558

五、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：中国上海市南京东路61号新金融黄浦大厦4楼经办会计师：肖菲、雷飞飞联系电话：021-63391166传真：021-63392558

第五节

上市保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与广发证券签署了承销暨保荐协议。广发证券指定黄晟、易志强作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。黄晟，保荐代表人，金融学硕士，曾参与美迪西科创板IPO项目、博济医药向特定对象发行A股股票项目、东星医疗定向发行项目、东星医疗重大资产重组项目等多个项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

易志强，保荐代表人，工商管理学硕士，2010年起从事投资银行业务，曾主持或参与仟源医药、美迪西、富耐克等IPO项目工作；及仟源医药、瑞贝卡、永安林业、博济医药等再融资项目等工作，具有丰富的投资银行业务经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市，并承担相关保荐责任。

第六节

其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项。

第七节

备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性

的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意

见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放点

（一）发行人：上海美迪西生物医药股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区川大路585号联系电话：021-58591500 传真：021-58596369

（二）保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层联系电话：020-66338888 传真：020-87553363

三、查询时间

股票交易日：上午9：00-11：30，下午13：00-15：30（以下无正文）

（此页无正文，为上海美迪西生物医药股份有限公司关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

上海美迪西生物医药股份有限公司

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