美迪西：广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

广发证券股份有限公司

关于上海美迪西生物医药股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年度向特定对象发行A股股票并上市及后续持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。截至2023年8月4日止，公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

本次向特定对象发行A股股票合计募集资金人民币募集资金总额人民币100，

000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1470.93万元（不含增值税）后，

实际募集资金净额为人民币98,529.07万元。低于《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额216,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

单位：万元

美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目

157,744.16 157,000.00 41,000.00

药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目

调整后实际拟投入募集资金金额

19,870.49 19,000.00 17,700.00

补充流动资金40,000.00 40,000.00 39,829.07

合计

217,614.65 216,000.00 98,529.07

合计

三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提供公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2023年8月25日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。上述事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整募集资金投资项目

拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。全体独立董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。因此，监事会同意本次公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 晟 易志强

广发证券股份有限公司

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