海正生材：2022年年度股东大会会议资料

海正生材2022年年度股东大会会议资料证券代码：688203证券简称：海正生材

浙江海正生物材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年四月三日

浙江海正生物材料股份有限公司2022年年度股东大会资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 7

议案三：2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告 ...... 10

议案四：2022年度利润分配预案 ...... 15

议案五：2022年度报告及摘要 ...... 16

议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 17

议案七：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 ...... 19

议案八：关于公司董事2022年度薪酬的议案 ...... 23

议案九：关于公司监事2022年度薪酬的议案 ...... 24

议案十：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 25

议案十一：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 31

议案十二：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案 ...... 35

议案十三：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 ...... 40

议案十四：关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 ...... 44

议案十五：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案 ...... 46议案十六：关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》部分条款的议案.49议案十七：关于更换公司独立董事的议案 ...... 51

报告：独立董事2022年度述职报告 ...... 52

浙江海正生物材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月14日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-12）。

浙江海正生物材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年4月3日（周一）下午14：00

2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限

公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长蒋国平先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议主要议程

（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

（二）逐项审议下列议案议案一：《2022年度董事会工作报告》议案二：《2022年度监事会工作报告》议案三：《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》议案四：《2022年度利润分配预案》议案五：《2022年度报告及摘要》议案六：《关于申请银行借款综合授信额度的议案》议案七：《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》议案八：《关于公司董事2022年度薪酬的议案》议案九：《关于公司监事2022年度薪酬的议案》议案十：《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》议案十一：《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》议案十三：《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》议案十四：《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》议案十五：《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》

议案十六：《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>部分条款的议案》

议案十七：《关于更换公司独立董事的议案》上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2023年3月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。

（三）听取独立董事2022年度述职报告

（四）股东及其授权代表发言及答疑

（五）对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

（六）统计有效表决票

（七）宣布表决结果

（八）宣读股东大会决议

（九）由公司聘请的律师发表见证意见

（十）大会结束

议案一：

2022年度董事会工作报告详见本公司2022年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年是公司上市元年，公司监事会以更加审慎的态度，积极学习相关法律法规及上市公司管理规定，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范运作、维护股东权益等方面认真履行了监事会的监察职责。现将监事会本年度工作情况报告如下：

一、2022年监事会工作情况

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开9次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。

公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审核，对公司在首次公开发行股票过程中的相关文件进行了审核。

公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况报告期内，公司监事会对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司控股股东及其他关联方占用资金情况2022年内,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。

（五）公司募集资金使用情况报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，募集资金项目进展正常。公司不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（六）对内部控制评价的意见监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要。

（七）公司对外投资情况报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）公司信息披露情况报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。

三、2023年监事会工作计划2023年，公司监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，加强对公司关联交易、募集资金使用等重大事项的监督，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法利益，保障公司的可持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案三：

2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

第一部分2022年度财务决算报告浙江海正生物材料股份公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕398号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果。现根据审计结果编制公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司2022年度主要财务指标概况

（一）财务状况：

1、资产结构单位：万元

2022年末合并总资产较上年同期增加74,431.03万元，主要系流动资产增加所致。流动资产占总资产比重为57.19%，较上年同期增加65,338.86万元。主要系IPO发行新股，募集资金到位所致。非流动资产占总资产比重为42.81%，较上年同期增加9,092.16万元。主要系海诺尔二期以及募投项目支出形成的固定资产和在建工程增加所致。

2、债务结构单位：万元

2022年末合并总负债较上年同期减少5,356.81万元，主要系流动负债减少所致。资产负债率为24.68%，较上年同期44.73%下降20.05个百分点。

流动负债较上年同期减少5,286.94万元，主要为本期进一步提升资金使用效率以及随着经营情况的稳定和改善，归还了较多的短期借款所致。

非流动负债与上年同期基本持平。

3、股东权益单位：万元

公司本期IPO发行新股5,066.95万股，募集资金8.45亿元，扣除发行费用，其中溢价70,019.17万元计入资本公积。同时按照公司章程规定，按2022年度母公司弥补以前年度亏损后的可供分配利润提取10%的法定盈余公积。

（二）经营业绩：

1、营业情况单位：万元

项目

本期营收较上年同期略有增长，报告期内，受外部环境等众多因素叠加影响，终端消费市场需求下滑，产品价格下行，致公司产品价差收窄，毛利率略有下降。

2、期间费用单位：万元

销售费用占营业收入的比例为0.75%，与上期占比基本持平。管理费用2,631.37万元，其中主要为工资、办公费、折旧费以及专业服务费用，占比超过80%。本期较上期增加479.03万元，主要系人员增加导致工资增长以及折旧费增加所致。

财务费用-881.24万元，较上年同期减少1,751.53万元，主要系本期IPO发行新股募集资金，产生利息收入，本期利息收入较上期增加719万元。同时本期汇率整体呈上升趋势，汇兑收益较上期增加926万元。

3、盈利水平单位：万元

报告期内主营业务利润有所下降，系受外部环境等众多因素叠加影响，终端消费市场需求下滑，产品价格下行，致公司产品价差收窄，毛利率略有下降。

营业利润、利润总额以及净利润有所增长，主要系公司收到政府补助及资产处置收益等非经常性损益致报告期内利润增长。

（三）现金流量单位：万元

主要项目分析：

1、经营活动产生的现金流量净额增长91.27%，主要系①本期收到15万吨聚乳酸项

目补助3,600万元，收回商业汇票及信用保证金2,150万元。②本期开始部分使用票据，使得购买商品及劳务的现金流支出较上期减少4,138万元，综合所致本期经营活动现金流较上期增长。

2、投资活动产生的现金流量净额增长70.13%，较上期增加24,665.09万元，主要系

报告期内，募投项目收储，形成的处置资产收回的现金7,842万元以及本期较上期购置长期资产支出有所下降所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加70,010.97万元，主要系本期IPO发行新股，募集资金所致。

第二部分2023年度财务预算报告

公司2023年度经营业绩目标为：营业总收入为7.8亿元，同比预增30%。完成业绩目标的主要措施：

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、合理安排、使用资金，提高资金利用率；

3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案四：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年合并报表归属于母公司股东的净利润47,031,528.75元，其中母公司实现净利润32,706,099.09元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金2,163,924.87元，加上公司上年度未分配利润-11,066,850.43元，公司期末可供分配利润为人民币19,475,323.79元。经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体预案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

0.7

元（含税）。以公司目前股份总数202,678,068股为基数进行测算，合计拟派发现金红利14,187,464.76元（含税）。本年度现金分红占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为

30.17%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案五：

2022年年度报告及摘要

本公司2022年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，年度报告全文于2023年3月14日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

议案六：

关于申请银行借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的14,000万元贷款，向农业银行椒江支行申请的10,000万元贷款，向民生银行台州分行申请的3,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

注2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的8,000万元贷款，其中5,000万元海诺尔自身信用，3,000万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

注3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案七：

关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案各位股东及股东代表：

公司2021年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2022年度财务报告审计机构。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用75万元（不含税），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

签字注册会计师

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证

券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2022年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从

事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案八：

关于公司董事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》以及2021年年度股东大会通过的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2022年度公司董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：

独立董事年度津贴为

万（税前），已经2021年年度股东大会审议通过，故本次会议不再审议。

董事蒋国平先生、薛藩先生、雷加强先生、任波先生、乜君兴先生、石晓海先生均不在本公司领薪。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案九：

关于公司监事2022年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》以及2021年年度股东大会通过的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2022年度公司监事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：

监事徐伟先生、顾瑜先生均不在本公司领薪。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十：

关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改，内容如下：

一、删除部分

1、第五十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（九）变更会计师事务所；

（十）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

2、第五十七条本规则经公司股东大会审议批准后实施。

作出上述删除后，《股东大会议事规则》相应章节条款（第五十一条至第六十二条）依次顺延，篇章总条文数从62条减少为60条。

二、修订部分

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见2023年

月

日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十一：

关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作如下修订：

除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见2023年3月14日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

浙江海正生物材料股份有限公司

二〇二三年四月三日

议案十二：

关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案各位股东及股东代表：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作如下修订：

除上述条款修订外，《独立董事工作制度》中其他条款不变。修订后的《独立董事工作制度》详见2023年

月

日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十三：

关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款作如下修订及补充：

除上述条款修订外，《关联交易管理制度》中其他条款不变。修订后的《关联交易管理制度》详见2023年

月

日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十四：

关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修改，内容如下：

一、删除部分

1、第九条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

2、第十条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

作出上述删除后，《对外担保管理制度》相应章节条款（第九条至第三十八条）依次顺延，篇章总条文数从38条减少为36条。

二、修订部分

除上述条款修订外，《对外担保管理制度》中其他条款不变。修订后的《对外担保管理制度》详见2023年

月

日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十五：

关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款作如下修订：

除上述条款修订外，《对外投资管理制度》中其他条款不变。修订后的《对外投资管

理制度》详见2023年3月14日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十六：

关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金

管理制度》部分条款的议案各位股东及股东代表：

根据最新修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》部分条款作如下修订：

除上述条款修订外，《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》中其他条款不变。修订后的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》详见2023年

月

日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

议案十七：

关于更换公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事邱妘女士因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，邱妘女士将继续履行独立董事及在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对邱妘女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

经公司董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会拟提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并继续担任邱妘女士原董事会下属专门委员会的所有职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

沈书豪先生简历如下：

沈书豪，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2014年12月，任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；2015年1月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）、天泉药业（872952）独立董事。

该独立董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求的任职条件。

请各位股东及股东代表审议。

二〇二三年四月三日

报告：

浙江海正生物材料股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王建祥先生：中国国籍，无境外居留权，1962年出生，教授，研究生学历。现任北京大学工学院教授。1998年3月至今一直北京大学工作，其中2013年至2018年期间曾任职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物理性能方面的教研工作。2021年2月至今，任海正生材独立董事。

邱妘女士：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，会计学教授，硕士生导师，研究生学历。1986年7月至1999年12月，历任宁波大学商学院助教、讲师、副教授、会计系主任；2000年1月至2015年6月，历任宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长、院长；2015年7月至今，任宁波大学商学院教授；邱妘女士现任宁波富达股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司独立董事，宁波市水务环境集团有限公司董事。2021年2月至今，任海正生材独立董事。

彭松先生：中国国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生学历。1999年7月至2003年5月，任珠海证券有限公司研究部分析师；2003年5月至2007年3月，任深圳证券时报社有限公司新闻部记者；2007年3月至2011年7月，任深圳证券时报传媒有限公司信息披露中心副主任；2011年7月至2015年6月，任深圳证券时报社有限公司上市公司舆情中心主任；2015年6月至2020年9月，任深圳怀新企业投资顾问股份有限公司副总经

理；2020年10月至今，任深圳时新资本管理有限公司合伙人、执行董事兼总经理。彭松先生现任金龙羽集团股份有限公司、欣灵电气股份有限公司独立董事；2021年2月至今，任海正生材独立董事。刘冉先生：中国国籍，无境外居留权，1981年出生，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。2007年7月至2011年3月，任星展银行企业与投资银行部助理副总裁；2011年4月至2012年6月，任九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监；2012年7月至2015年6月，任上海国际创业投资有限公司投资部高级经理；2015年7月至2016年10月，任原苍资产管理（上海）有限公司合伙人；2016年11月至今，任上海子彬投资管理有限公司合伙人；刘冉先生现任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海隆麟网络技术有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公司监事、中南菁英（武汉）企业管理咨询有限公司监事、银座集团股份有限公司董事；2021年2月至今，任海正生材独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了9次董事会，并召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，独立董事出席情况如下：

（二）参加专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司共召开1次审计委员会会议。

2022年10月27日，由审计委员会召集人邱妘主持，审计委员会以通讯方式就2022年第三季度报告审计工作相关事项进行了讨论。会议审议通过了《2022年第三季度报告》，审计委员会一致同意将《2022年第三季度报告》提交公司董事会审议。

（三）相关决议的表决情况

作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。

（四）现场考察及公司配合情况报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。

报告期内由于受疫情管控影响，公司管理层通过电话、邮件、微信、腾讯会议等通讯

方式与独立董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况年内公司董事会向我们提交了对外担保资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，基于独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。

（三）募集资金使用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核，公司于2022年9月20日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经了解和核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对此发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司高级管理人员未发生变化。公司董事会已向我们提供第六届董事会第十八次会议《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关资料。经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，已于2023年2月21日发布了2022年度业绩快报公告。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第六届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配的议案》，2021年公司不进行利润分配。我们认为：公司2021年年度利润分配方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

因公司股价自2022年9月15日至2022年10月19日连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发了相关股东关于股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关

承诺，相关承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。详见公司2022年10月20日发布的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-09）。

（十）信息披露执行情况自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护全体股东的利益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深

入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：王建祥、邱妘、彭松、刘冉

二○二三年四月三日