海正生材：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688203 证券简称：海正生材

浙江海正生物材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

二○二四年三月十三日

浙江海正生物材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于免去公司董事的议案 ...... 6

议案二：关于调整公司董事会席位暨修订《公司章程》的议案 ...... 7

浙江海正生物材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月27日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-09）。

浙江海正生物材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年3月13日（周三）下午14：00

2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长沈星虎先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、 会议主要议程

（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

（二）逐项审议下列议案

1、关于免去公司董事的议案

2、关于调整公司董事会席位暨修订《公司章程》的议案

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2024年2月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。

（三）股东及其授权代表发言及答疑

（四）对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

（五）统计有效表决票

（六）宣布表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）由公司聘请的律师发表见证意见

（九）大会结束

议案一：

关于免去公司董事的议案

各位股东及股东代表：

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日收到控股股东浙江海正集团有限公司《关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，控股股东提议将公司董事会成员人数由11人调整至9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。

独立董事中，彭松先生已向公司董事会递交书面辞职报告。彭松先生辞职后，公司独立董事人数降为3名，控股股东提议股东大会不再选举续任独立董事。

非独立董事中，薛藩先生为公司股东中科应化（长春）科技有限公司（以下简称“应化科技”）推荐的董事。应化科技持股比例占公司总股本的4.54%，在所有推荐董事的股东中持股比例最低。同时，应化科技已与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩先生担任该家企业董事。控股股东提议免去薛藩先生在公司担任的董事职务。

本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，现提请股东大会审议。

二○二四年三月十三日

议案二：

关于调整公司董事会席位暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

鉴于彭松先生已辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时公司收到控股股东浙江海正集团有限公司《关于提议浙江海正生物材料股份有限公司董事会召开临时股东大会调整董事会人数的提案》，根据《公司法》等相关规定，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由11名调减至9名，其中非独立董事人数由7名减至6名，独立董事人数减至3名。

根据董事会席位的调整情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二四年三月十三日