德科立：关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-021

无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公

告

根据无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年7月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

（3）公司总股本以本次向特定对象发行前97,280,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

（4）假设本次发行股票数量为600万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为22,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为10,161.99万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,595.58万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算；

（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（10）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在扩大公司主要产品生产供应能力，提升公司竞争力。公司经营一直围绕光电子器件的设计、生产和销售所开展，向下游客户提供光收发模块、光放大器、光传输子系统三种产品，并建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术。公司本次募集资金投资项目将建立在现有产品结构和技术积累之上，充分利用公司现有核心技术与制造工艺，实现对现有产品产能的补充，加强公司海外经营布局，更好满足境外客户的需求。本次项目的实施将促进公司现有主营业务的发展，是现有主营业务的补充，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司深耕行业二十余年，一直十分重视技术创新和产品研发，建立了完善的研发管理体系，培育并组建了一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。同时，经过长期的行业经验积累，公司管理团队对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。

（2）技术储备

公司是光通信领域的高新技术企业，自成立以来，始终坚持自主创新，持续加大研发投入及研发体系建设。凭借长期的技术积累，公司陆续承担了国家级火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、省级重大科技成果转化等项目10余项，“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科学技术进步二等奖，“超长跨距光传输系统五阶非线性和四阶色散智能补偿技术及其应用”荣获江苏信息通信行业科学技术一等奖，参与起草的《40Gbit/s/100Gbit/s强度调制可插拔光收发合一模块》等8项行业标准获得中国通信标准化协会颁布的科学技术一等奖。研发团队中，李现勤博士主持起草了《YD/T3025-2016小型化掺铒光纤放大器》国家通信行业标准。截至本文件公告日，公司拥有授权专利146项，其中发明专利26项；拥有计算机软件著作权38项，主持和参与制定行业技术标准33项。

（3）市场储备

目前，得益于5G建设加速、有线宽带需求稳步提升、数据中心投资需求持续增长，光通信行业呈现快速发展趋势，带动了骨干网、城域网和宽带接入网的建设和升级，为高速率光收发模块、光放大器及光传输子系统产品带来了广阔的发展空间。

公司成立二十余年来，产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，重视并积极参与国内外客户的技术研发和新产品开发，坚持贴近客户、服务客户、紧密合作，致力于为客户提供有价值的服务。目前，公司客户分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司产品长期服务于包含中兴通讯、中国移动、中国电信、Infinera、Ciena、国家电网、烽火通信、中国联通、诺基亚及ECI等优质客户。

优质的客户基础和良好的行业发展前景，为公司未来市场顺利开拓提供了有利条件，也有利于募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度

为了规范规范募集资金的管理和使用，有效保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了《募集资金管理制度》。相关制度对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到账后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、平稳、有序推进募集资金投资项目实施，努力实现项目预期回报

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，通过建设海外生产基地实现全球化布局，是公司深化全球发展战略的有力举措，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模将进一步扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、持续完善公司治理，提高经营管理成效

公司已经建立健全了内部管理体系，以保证公司经营活动的有序开展。公司将继续加强内部控制建设，持续完善经营管理和投资决策程序，优化精进采购、研发、销售、管理等环节的流程，全面提升公司的经营效率和效果，促进公司持续健康发展，保护公司和投资者的合法权益。

4、持续完善利润分配政策，强化投资者回报

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了详细的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司还制定了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，进一步明确了上市后三年的利润分配政策。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东泰可领科、公司的实际控制人桂桑、渠建平、张劭承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年5月30日