德科立：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-033

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象

发行股票预案（二次修订稿）

二零二三年六月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经2023年5月29日召开第一届董事会第十八次会议、2023年6月12日召开第一届董事会第十九次会议及2023年6月29日召开第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、本次发行面向特定对象发行，本次发行对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币29,179.73万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023年6月19日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价

基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,594,509股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行

了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析”。

十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况 ...... 24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

六、本次发行相关的风险说明 ...... 26

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司现行的股利分配政策 ...... 31

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 36

第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析 ...... 41

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 45

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球5G建设稳步推进，千兆网络、数据中心建设持续带来需求在新一轮科技革命和产业变革深入发展的背景之下，在线教育、远程办公等应用的发展表明各领域对网络的依赖不断增强，加强网络基础设施建设已经成为国际社会的共识。以5G、千兆光网为代表的“双千兆”网络是构建制造强国和网络强国不可或缺的新型基础设施，数据中心也是信息基础设施的重要组成部分，上述行业均呈现良好发展态势。

当前，全球5G建设继续稳步推进，根据GSA发布的数据，2022年全球已经有514家运营商投资建设5G网络，且其中的47%已经正式商用，5G连接数在2023年预计将达到30亿，未来新的5G应用场景将推进5G连接的稳步增长。同时，全球范围内PON市场继续维持高增长，Omdia的研究报告预计2027年全球PON市场规模将达163亿美元，2020年至2027年的复合增长率将达到12.3%。其中中国2022年全年增速显著，根据工信部数据，截至2022年12月，10G PON端口数达1,523万个，比2021年末净增737.1万个，千兆及以上接入速率的用户数为9,175万户，全年净增5,716万户。整体来看，10G PON进入规模建设期，未来具有较大增长空间。

此外，数据中心也已成为人工智能、云计算、区块链等新一代信息通信技术的重要载体，生成式AI等新技术进一步推动大流量、高算力的设施建设。根据中国信息通信研究院和开放数据中心委员会发布的数据，2021年全球数据中心市场规模超过679亿美元，较2020年增长9.8%。预计2022年，全球数据中心市场收入规模将达到746亿美元，行业增速总体保持平稳。从行业应用来看，数据中心下游将仍以通信、互联网、金融等行业为主。随着企业数字化转型推进和生成式AI等新领域的快速发展，下游应用对数据中心要求越来越高，相关需求也快速增加，预计未来市场规模仍将保持平稳增长。

2、国家政策的支持为光电子器件行业发展提供良好环境

光电子器件产业近年来受到国家高度重视，属于国家鼓励发展的高科技行业和国家战略性新兴产业中的支柱产业，国家出台多项政策予以支持。

2020年3月，中央政治局会议明确指出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，将数据中心纳入“新基建”范畴；同年4月，国家发改委明确新型基础设施的范围，数据中心作为算力基础设施，成为信息基础设施的重要组成部分；2020年政府工作报告也明确指出要“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心”。此外，工信部于2021年11月发布了《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到2025年，信息通信行业整体规模将进一步壮大，发展质量显著提升，并将基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施。

国家和各地方政府陆续出台多种政策，从税收减免、财政补贴、企业融资、技术研发、进出口、人才引进、知识产权等多个方面扶持产业内企业发展。多种鼓励政策的出台，为光电子器件行业创造了良好的政策环境，有益于行业的平稳持续发展。

3、公司在行业内深耕多年，拥有丰富技术储备和完善制造工艺

公司深耕行业多年，通过二十余年的行业经验积累，对行业发展形成了深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。在此基础上，公司建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术，拥有包括“高速光学器件封装技术”、“高速光收发模块长距离传输技术”、“高频仿真技术”、“小型化光放大器技术”、“热插拔光放大器技术”、“光传输子系统超长距传输技术”、“长距离5G前传传输技术”、“数据链路光放大器技术”等在内的一整套核心技术。公司长期致力于研究长距离光传输这一光通信领域的重要技术难点，在长距离5G前传光传输子系统、长距离5G中传光收发模块、超长距特高压电力通信系统等领域形成较强的技术优势，在行业内树立了鲜明的技术特点和行业地位。

经过长期生产实践，公司逐步完善各项生产工艺，具备从芯片封测、器件封装、模块制造到光传输子系统设计制造等垂直制造能力。公司通过自研自制部分专有测试设备，搭建自动化测试平台，有效提升了生产设备利用率，形成了具有自主创新的制造工艺优势，提炼形成“高速光学器件封装技术”、“高速激光发射模组和激光接收模组生产制造平台技术”、“高速光收发模块生产制造平台技术”、“光放大器生产制造平台技术”，掌握了关键生产工艺，建立了完善的制造工艺体系。

4、公司以全球化战略为导向，努力成为国内领先、国际一流的光电子行业领军企业

公司在高速率和长距离方面具备技术优势，已经形成了垂直整合能力强、产品覆盖面广的特点，并拥有丰富的技术储备和产品结构。公司未来将积极参与国际竞争，继续推进全球化市场战略并积极拓展海外市场，围绕海外5G、数据中心建设发展的新动向、新特点，积极开发针对性产品，拓展新客户。公司一直以

全球化战略为导向，希望通过建设海外研发生产基地，更好地满足海外市场需求、提升全球市场占有率，增强公司在全球市场的竞争力，同时有效规避国际政治局势、全球贸易摩擦等不可抗力因素对公司供应链稳定及产品境外销售的影响。

（二）本次发行的目的

1、优化生产布局，更好满足海外客户需求

全球5G建设继续稳步推进，生成式AI等新领域进一步催化海外算力建设需求，大流量、高算力成为未来发展方向。日益增长的通信传输要求，带动着光收发模块、光放大器、光传输子系统等产品的持续需求。公司在光电子器件行业浸润多年，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品体系，能够顺应海外市场发展全方位满足市场差异化需求。本次募集资金投资项目实施后，公司将在泰国建设研发生产基地，进一步提升核心产品生产供应能力，更为有效地满足海外市场需求，提升公司市场占有率。此外，2020年至今，公司境外销售收入及占主营业务收入的比重稳步提升，海外生产基地的建设将进一步丰富公司生产基地的布局，增强公司对下游客户尤其是境外客户产品供应的及时性和稳定性，提升公司竞争力，符合公司全球化市场战略，有利于公司未来持续稳定发展。

2、充分利用泰国区位优势，降低综合运营成本

泰国地处东南亚地理中心，政策透明度和贸易自由化程度较高，为外国投资者提供了较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇，在税收、土地等政策上给予投资者优惠政策。此外，泰国还具备一定的人力成本优势，将在一定程度上降低公司人力成本。公司顺应中国企业“走出去”对外贸易政策，积极响应国家“一带一路”倡议，在泰国投资建设海外生产基地，可以充分利用泰国的区位优势、税收优势、人力成本优势等，降低公司综合运营成本，有利于公司提升国际市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在公司及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年6月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为63.51元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为4,594,509股，未超过公司2022年年度股东大会决议授权的上限，亦未超过本次发行前公司总股本9,728万股的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行股票数量以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,179.73万元，符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，泰可领科持有公司股份24,741,405股，占本次发行前公司总股本的25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,594,509股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，泰可领科将持有公司24.29%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司实际控制人。

因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年5月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

2023年6月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预案的修订及其他发行相关事宜。

2023年6月29日，公司第一届董事会第二十次会议确认了本次发行竞价结果并审议通过了根据发行结果修订的相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权和批准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为29,179.73万元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

本次募集资金投资项目将在泰国实施，计划投资建设公司海外研发生产基地，扩大光收发模块、光放大器、光传输子系统产能，完善生产制造能力，提升工艺研发水平，满足下游日益增长的多样化市场需求。项目建成后，公司将新增光收发模块年产能58万支、光放大器年产能3万支、光传输子系统年产能0.50万套，有效提升公司产品在全球市场的供应能力和竞争力，进一步满足公司战略发展的需要。

（二）项目实施的必要性

1、深化全球化市场战略，满足全球客户需求

公司始终坚持全球化市场战略，围绕海外5G、数据中心发展的新动向、新特点，积极开发针对性产品、拓展新客户。2020年至今，公司全球化市场战略取得了良好的效果，公司境外营业收入及其占营业收入的比例均稳中有升。2022

年，公司实现境外主营业务收入20,269.22万元，2020年至2022年复合增长率为15.55%，占主营业务收入的比例也从2020年的22.88%稳步提升至2022年的

28.54%。目前，公司客户已分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。

公司现有产能集中在国内，为更好满足国际市场需求、深化公司全球化战略，公司有必要建设海外生产基地。公司加大海外市场投入，有助于实现对国际客户的快速及时响应，更好满足海外客户需求，也有利于成为国内领先、国际一流的光电子行业领军企业。

2、顺应政策趋势，有效利用泰国所具有的各项优势

泰国地处东南亚地理中心，政策透明度和贸易自由化程度较高，营商环境开放包容。泰国也对中国企业的进入采取了欢迎的态度，并提供较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇。在税收方面，泰国本土企业的企业所得税率为20%，增值税率为7%，没有其他附加税。泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，例如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税；允许BOI支持的项目拥有土地等。此外，泰国还具备一定的人力成本优势，将在一定程度上降低公司人力成本。公司顺应中国企业“走出去”对外贸易政策，积极响应国家“一带一路”倡议，选择泰国建设海外生产基地，充分利用泰国的区位优势、税收优势、人力成本优势等，有利于公司提升国际市场竞争力。

（三）项目实施的可行性

1、全球市场光通信市场持续发展为公司提供市场机遇

得益于5G建设加速、有线宽带需求稳步提升、数据中心投资需求持续增长，光通信行业呈现快速发展趋势，为高速率光收发模块、光放大器及光传输子系统产品带来了广阔的发展空间。根据ICC2021年发布的数据显示，2020-2025年全球光收发模块市场从100亿美元增长到近160亿美元，5G持续规模部署、数据中心扩容升级以及光纤宽带网络升级成为未来光收发模块市场增长的主要推动力。同时，全球范围内PON市场继续维持高增长，根据Omdia报告显示，预计2027年全球PON市场将达163亿美元，2020年至2027年的复合增长率达12.3%。

公司深耕光电子器件行业二十余年，经过持续的研究开发、技术积累和产品创新，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品体系，广泛应用于光通信骨干网、承载网、接入网、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等重要领域。同时，针对光通信市场良好的发展前景，公司在光收发模块领域不断完善100G以上高速率光收发模块的产品系列，积极拓展全球市场，巩固核心业务的行业领先地位；在光传输子系统领域，开辟全新的发展路径，打造新型光传输子系统研发平台。

光通信行业市场空间持续增长，加之公司针对性的产品布局和长期建立的产品竞争力，为泰国生产基地产能消化提供了保障。

2、公司具有成熟的生产管理经验以及丰富的国内外客户资源

公司自成立以来一直专注于光电子器件的研发和生产制造，已经形成了较为成熟的生产管理经验。公司经过长年的生产实践，逐步完善各项生产工艺，具备从芯片封测、器件封装、模块制造到光传输子系统设计制造的垂直制造能力，形成了多项生产工艺技术，构建了具有自主创新的制造工艺优势。

目前，公司已实现对全球二十多个国家和地区的产品销售，客户覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司与中兴通讯、Infinera、Ciena、烽火通信、诺基亚、ECI等多家全球主流电信设备制造商、国内三大运营商和国家电网等国内外行业高端客户建立了良好的合作关系。

公司成熟的生产管理经验和丰富的国内外客户资源，为其项目的顺利实施和预期效益的实现提供了保障。

3、丰富的核心技术储备为泰国生产基地的运营提供技术保障

公司通过二十余年的行业经验积累，对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。在此基础上，公司建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术。目前，公司拥有一整套核心产品和技术，包括“高速光学器件封装技术”、“高速光收发模块长距离传输技术”、“高频仿真技术”、

“小型化光放大器技术”、“热插拔光放大器技术”、“光传输子系统超长距传输技术”、“长距离5G前传传输技术”、“数据链路光放大器技术”等。此外，公司已经建立了一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。丰富的核心技术储备和高素质的研发团队，是公司持续自主研发的基础，也是公司参与市场竞争的重要保证。公司上述优势为项目的顺利实施提供了支撑。

（四）项目投资概算

本项目总投资额为29,507.80万元，包含厂房购置及装修投资8,400.00万元、设备购置及安装投资13,107.80万元、铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟使用募集资金29,179.73万元，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

（五）项目实施周期

本项目预计建设及运营期合计10年，项目的建设周期初步规划为12个月，具体进度安排如下：

（六）项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为Taclink Thailand，实施地点为泰国。

（七）项目的效益分析

本项目建设期1年，运营期预计可实现年均营业收入61,578.83万元，项目税后内部收益率为19.97%。动态投资回收期（税后，含建设期）为6.41年，经济效益良好。本项目的效益测算具体如下：

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展目标，市场发展前景良好，预计将会实现可观的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到进一步增强，市场知名度和行业影响力将得到提高，符合公司全球化战略发展方向。

本次募集资金的到位将能够为生产经营补充资金，增强公司资金实力，提升抗风险能力。募集资金投资项目建成后，公司主要产品供应能力将得到增强，有利于公司拓展海外市场、及时满足国外客户需求，提升工艺研发水平，并丰富公司项目实施经验和国际化运营经验。因此，项目实施将巩固公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，并降低公司资产负债率，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险、优化资本结构。募集资金投资项目的实施将会增强公司产品供应能力，有利于扩展海外市场销售，进而提升公司营业收入和利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈利能力将随之提高。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的合理利用将进一步丰富公司的产能布局，提升公司的盈利水平，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，泰可领科持有公司股份24,741,405股，占公司总股本

25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,594,509股。基于原股东持股情况，本次发行完成后，泰可领科将持有公司24.29%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（三）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模和净资产规模将有所增长，并将进一步降低公司的资产负债率、提升公司的资金实力。通过本次发行，公司整体财务状况将得到进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司长远健康发展提供保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入量将得到增加。此后，随着募集资金投资项目的实施，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。未来，随着项目顺利达产并实现预期效益，公司经营业绩和盈利能力将进一步提升，整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升整体财务状况，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及市场风险

1、行业政策变化风险

光通信行业是国家重点扶持的战略性产业，国家和地方政府近年来出台了一系列鼓励光通信产业发展的政策，从税收减免、财政补贴、企业融资、技术研发、进出口、人才引进、知识产权等多个方面扶持行业内企业发展，为光通信产品带来了广阔的市场空间。公司近年来充分受益于相关产业政策所带来的良好市场环境，若国家有关行业政策发生重大不利变化，将可能对公司战略发展和经营业绩产生不利影响。

2、下游行业需求变化导致业绩波动的风险

受到下游5G市场以及终端消费市场需求变动影响，公司所处的光电子器件行业呈现一定程度的周期波动。近年来，全球5G市场需求持续增长，中国5G产业更是呈现出高速增长的态势。根据ICC预测，我国4G网络建设周期约6至7年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成5G网络总投资进程大约需要8至10年。如果未来下游5G市场的终端需求大幅减弱，或是技术应用不及预期导致行业景气度下降，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

与光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域不同，公司产品主要聚焦于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司业务规模显著高于公司。目前，上述行业内头部企业均有计划继续扩充产能，若相关公司顺利实施产能建设并达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器

件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争将会更加激烈。随着行业龙头不断提升产能并拓展市场，公司将会面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓展的难度加大。若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。

（二）技术风险

1、技术升级迭代风险

光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌现，持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，近年来成功开发了100G 80km、200G 40km、400G 10km等高速率长距离光收发模块产品。若未来400G以上高速率光收发模块广泛应用于电信领域，公司技术开发不及预期，未能及时推出相应产品，在未来市场竞争中将处于不利地位。光放大器方面，公司产品已覆盖包括O波段、C波段、扩展C波段、L波段、扩展L波段和C+L波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅下降的风险。

光传输子系统方面，近年来公司已推出传输距离450km以上的超长距传输子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20-40km 5G前传子系统等各类光传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现有竞争优势。

2、核心技术泄密风险

光电子器件行业属于技术密集型行业，光收发模块、光放大器、光传输子系统领域具有较高的技术壁垒，公司核心技术是公司的核心竞争力，也是企业发展的原动力。公司产品的核心技术依赖于持续的研发投入和研发创新，如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、部分核心原材料依赖境外采购的风险

公司产品生产所需的泵浦激光器、通用芯片等主要向境外供应商进行采购，海外厂商在相关领域占据着主导地位。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力因素的影响，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

近年来，全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。

3、业务规模扩大带来的管理和内控风险

近年来公司经营规模和销售覆盖范围逐步扩张，已实现对全球二十多个国家和地区的产品销售，客户覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。随着本次募集资金项目在泰国实施，公司将新增海外研发生产基地，资产规模和人员规模将进一步扩大，生产经营布局进一步向境外扩展。公司生产经营规模的扩大并加强海外布局，对公司在内部控制、人员管理、资产运营、市场开拓等方面提出了更高要求，公司的运营管理和内部控制将面临更大的挑战。如果公司不能继续加强内控体系的建设，随着业务规模的扩大而完善内控体系和运营管理能力，将可能导致公司出现内控有效性不足、运用管理能力下降的风险。

（四）财务风险

1、应收账款及应收票据无法收回的风险

公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。2023年3月末，公司应收账款账面价值为23,252.35万元，应收票据账面价值为

11,757.20万元，应收账款和应收票据合计占流动资产的比例为17.87%。公司的应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。

2、存货规模较大的风险

2023年3月末，公司存货账面价值为33,956.51万元，占流动资产的比例为

17.33%，公司的存货账面价值占流动资产的比例维持在较高水平。公司保持一定的存货规模能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

1、项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目为“德科立海外研发生产基地建设项目”，拟通过本项目提升公司产品生产供应能力和研发实力，加强海外布局。公司在确定本次项目方案时，进行了严谨周密的研究论证，认为该项目符合国家及相关地区产业政策，将有助于提升公司业务规模，有利于全面提升公司市场竞争力。但本次募集资金投资项目建设地点位于泰国，其法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际实施带来不确定因素。

2、不能达到预期效益的风险

在确定本次募集资金投资项目的具体方案时，公司已就项目的预期收益进行了充分的调研和评估，经测算本次募投项目具有良好的经济效益，项目实施后市场前景良好。但是相关测算是基于当前的市场环境、行业发展趋势以及公司经营情况等因素作出，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，受到未来行业竞争情况、下游市场需求、宏观政策环境、技术革新等不可控因素的影响，以及募投项目实施、生产运营、市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异，募集资金投资项目存在可能无法达到预期效益的风险。

3、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目计划投入厂房购置及装修8,400.00万元、设备购置及安装13,107.80万元。募集资金投资项目顺利实施后，公司资产规模将进一步提升，进而导致公司年折旧及摊销成本费用增加。若本项目无法按照预期实现效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。

（六）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需经上交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发【2022】3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会

影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

（六）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2020年至2022年，公司利润分配情况如下：

1、2020年度利润分配情况

2020年7月30日，公司就2020年上半年净利润分配方案的相关事宜召开股东会，同意以公司2020年6月30日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利4,000.00万元（含税）。该次利润分配已于2020年10月实施完毕。

2、2021年度利润分配情况

2021年度公司未进行利润分配。

3、2022年度利润分配情况

2023年4月10日，公司就2022年度利润分配方案的相关事宜召开股东大会，同意以公司2022年12月31日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利3,112.96万元（含税）。该次利润分配已于2023年6月实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“兼顾公司资金需求以及持续发展的原则”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。

（三）未分配利润使用安排

截至2020年末、2021年末和2022年末，公司股东依法享有的累计未分配

利润分别为-932.75万元、10,265.24万元和19,395.17万元。最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东分红回报规划

为进一步公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司2021年6月召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。本规划自公司在科创板上市之日起执行，其具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司制定本规划考虑的因素

公司上市后未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（三）公司上市后未来三年股东回报规划

1、分配方式

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

2、实施现金分配的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

3、实施股票分红的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、现金分红的比例

（1）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、分配期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。

（五）股东回报规划的调整机制

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司调整现金分红政策的具体条件：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（六）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（七）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年7月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、公司总股本以本次向特定对象发行前97,280,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为4,594,509股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为29,179.73万元，不考虑扣除发行费用的影响；

6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为10,161.99万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,595.58万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算；

7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在扩大公司主要产品生产供应能力，提升公司竞争力。公司经营一直围绕光电子器件的设计、生产和销售所开展，向下游客户提供光收发模块、光放大器、光传输子系统三种产品，并建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术。公司本次募集资金投资项目将建立在现有产品结构和技术积累之上，充分利用公司现有核心技术与制造工艺，实现对现有产品产能的补充，加强公司海外经营布局，更好满足境外客户的需求。本次项目的实施将促进公司现有主营业务的发展，是现有主营业务的补充，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕行业二十余年，一直十分重视技术创新和产品研发，建立了完善的研发管理体系，培育并组建了一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。同时，经过长期的行业经验积累，公司管理团队对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。

2、技术储备

公司是光通信领域的高新技术企业，自成立以来，始终坚持自主创新，持续加大研发投入及研发体系建设。凭借长期的技术积累，公司陆续承担了国家级火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、省级重大科技成果转化等项目10余项，“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科学技术进步二等奖，“超长跨距光传输系统五阶非线性和四阶色散智能补偿技术及其应用”荣获江苏信息通信行业科学技术一等奖，参与起草的《40Gbit/s/100Gbit/s强度调制可插拔光收发合一模块》等8项行业标准获得中国通信标准化协会颁布的科学技术一等奖。研发团队中，李现勤博士主持起草了《YD/T3025-2016小型化掺铒光纤放大器》国家通信行业标准。截至本预案公告日，公司拥有授权专利145项，其中发明专利26项；拥有计算机软件著作权39项，主持和参与制定行业技术标准33项。

3、市场储备

目前，得益于5G建设加速、有线宽带需求稳步提升、数据中心投资需求持续增长，光通信行业呈现快速发展趋势，带动了骨干网、城域网和宽带接入网的建设和升级，为高速率光收发模块、光放大器及光传输子系统产品带来了广阔的发展空间。

公司成立二十余年来，产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，重视并积极参与国内外客户的技术研发和新产品开发，坚持贴近客户、服务客户、紧密合作，致力于为客户提供有价值的服务。目前，公司客户分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司产品长期服务于包含中兴通讯、中国移动、中国电信、Infinera、Ciena、国家电网、烽火通信、中国联通、诺基亚及ECI等优质客户。

优质的客户基础和良好的行业发展前景，为公司未来市场顺利开拓提供了有利条件，也有利于募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度

为了规范规范募集资金的管理和使用，有效保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了《募集资金管理制度》。相关制度对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到账后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）平稳、有序推进募集资金投资项目实施，努力实现项目预期回报

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，通过建设海外生产基地实现全球化布局，是公司深化全球发展战略的有力举措，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模将进一步扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）持续完善公司治理，提高经营管理成效

公司已经建立健全了内部管理体系，以保证公司经营活动的有序开展。公司将继续加强内部控制建设，持续完善经营管理和投资决策程序，优化精进采购、研发、销售、管理等环节的流程，全面提升公司的经营效率和效果，促进公司持续健康发展，保护公司和投资者的合法权益。

（四）持续完善利润分配政策，强化投资者回报

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了详细的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司还制定了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，进一步明确了上市后三年的利润分配政策。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东泰可领科，实际控制人桂桑、渠建平、张劭作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年6月30日