德科立：2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688205 公司简称：德科立

无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二零二三年十月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 13

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 15

议案五：关于变更募投项目实施方式的议案 ...... 16

无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃

权处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会会议登记时间为2023年10月8日，登记地点为无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月16日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年10月9日下午14:00

2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长桂桑先生

5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月9日至2023年10月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。

2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。

3、主持人宣读股东大会会议须知。

4、推举计票人、监票人。

5、逐项审议会议各项议案：

6、与会股东及股东代理人发言及提问。

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

8、休会（统计表决结果）。

9、复会，宣读表决结果。

10、主持人宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署会议文件。

13、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理

工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更情况

根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021股。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2023]B070号），公司以简易程序向特定对象发行完成后，公司注册资本由97,280,000.00元变更为100,744,021.00元，公司股份总数由97,280,000股变更为100,744,021股。公司已完成本次发行，新增股票于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、公司经营范围变更情况

根据公司实际经营情况及业务发展需要，公司拟将经营范围由“光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁；移动通信设备制造；移动通信设备销售；光通信设备销售；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；5G通信技术服务；电池销售；变压器、整流器和电感器制造；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，同时结合公司以简易程序向特定对象发行股票等实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

理合伙企业（有限合伙）

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年10月9日

议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年10月9日

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。

具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年10月9日

议案四：

关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《监事会议事规则》部分内容进行修订。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会议事规则》。

本议案已经第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

2023年10月9日

议案五：

关于变更募投项目实施方式的议案各位股东及股东代理人：

公司拟对以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施方式进行变更，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为63.51元，募集资金总额为人民币219,999,973.71元，扣除发行费人民币2,850,021.83元（不含税），实际募集资金净额人民币217,149,951.88元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月28日出具了“苏公W[2023]B070号”《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况及变更募投项目实施方式的情况

1、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》及募集资金实际到位情况，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

2、变更募投项目实施方式的情况

为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟对以简易程序向特定对象

发行股票的募投项目实施方式进行变更，变更具体内容如下：

公司拟将德科立海外研发生产基地建设项目的实施方式由购置厂房变更为购买土地并自建厂房。

三、本次变更募投项目实施方式的具体原因

综合考量募投项目实施情况和公司业务发展规划，公司计划将募投项目实施方式由购置厂房调整为购买土地并自建厂房。募投项目实施方式调整后，公司可以更加合理地布局产能建设，有利于募集资金发挥更大效能，满足公司未来业务发展规划的需要。

四、本次变更募投项目实施方式对公司的影响

本次募投项目实施方式由购置厂房变更为购买土地并自建厂房，是基于公司募投项目的实际需求，综合考量募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。

本次拟购买土地位于泰国安美德春武里工业园，土地所有权尚未办理土地权属转移登记，不排除公司无法如期获得相应土地所有权的风险；另外，本次所需购买的土地，后续根据泰国地方土地政策和城市规划等相关规定，还需取得建筑施工许可等其他相关审批，但如因泰国地方政策调整等导致实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

五、授权董事会及相关人员办理募投项目实施的情况

为便于公司后续购买土地并自建厂房的顺利推进，提请股东大会授权董事会及相关人员办理后续购买土地及自建厂房的相关事项，包括但不限于：签订各类合同/协议、款项支付、办理产权证件等与本次购买土地及建设等有关的所有事项，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至募投项目届满之日。

具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更募投项目实施方式的公告》。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2023年10月9日