德科立：2023年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 11
议案三：关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案 ...... 12
议案四：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 13
议案五：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 14
议案六：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 15
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东大会会议登记时间为2023年11月24日，登记地点为无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月11日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月27日下午14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月27日至2023年11月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。
3、主持人宣读股东大会会议须知。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | √ |
| 2.01 | 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 2.02 | 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》的议案 | √ |
| 2.03 | 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 3 | 《关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（6）人 |
| 4.01 | 选举桂桑先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.02 | 选举渠建平先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.03 | 选举张劭先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.04 | 选举李现勤先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.05 | 选举周建华先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.06 | 选举秦舒先生为第二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.00 | 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 5.01 | 选举李力先生为第二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.02 | 选举朱晋伟先生为第二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.03 | 选举曹新伟女士为第二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 6.00 | 《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 6.01 | 选举陈英女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 6.02 | 选举金云峰先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
6、与会股东及股东代理人发言及提问。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会（统计表决结果）。
9、复会，宣读表决结果。
10、主持人宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 |
| 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 2 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均有3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为2名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的主要职责如下： （一）战略委员会：主要负责对公司的经营目标、中长期发展战略、重大投资决策以及经营管理中的重大问题进行研究并提出建议。在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 （二）审计委员会：主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均有3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的主要职责如下： （一）战略委员会：主要负责对公司的经营目标、中长期发展战略、重大投资决策以及经营管理中的重大问题进行研究并提出建议。在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 （二）审计委员会：主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 |
| 信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。 （三）提名委员会：主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员：主要负责研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。 | 计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。 （三）提名委员会：主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员：主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-069）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》。本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年11月27日
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度作出修订。本议案共有三项子议案，具体如下：
2.01关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
2.02关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；
2.03关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-069）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年11月27日
议案三：
关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
根据公司2023年第三季度报告（未经审计），截至2023年9月30日，公司合并报表未分配利润为228,994,645.36元。公司2023年前三季度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），截至2023年10月31日，公司总股本为100,744,021股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,148,804.20（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-073）。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年11月27日
议案四：
关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。
公司于2023年11月10日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名桂桑先生、渠建平先生、张劭先生、李现勤先生、周建华先生、秦舒先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有六项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
4.01选举桂桑先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.02选举渠建平先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.03选举张劭先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.04选举李现勤先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.05选举周建华先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.06选举秦舒先生为第二届董事会非独立董事的议案。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年11月27日
议案五：
关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。
公司于2023年11月10日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名李力先生、朱晋伟先生、曹新伟女士为公司第二届董事会独立董事，任期自公司2023年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有三项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
5.01选举李力先生为第二届董事会独立董事的议案；
5.02选举朱晋伟先生为第二届董事会独立董事的议案；
5.03选举曹新伟女士为第二届董事会独立董事的议案。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年11月27日
议案六：
关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，需进行监事会换届选举。公司于2023年11月10日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名陈英女士、金云峰先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有两项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
6.01选举陈英女士为第二届监事会非职工代表监事的议案；
6.02选举金云峰先生为第二届监事会非职工代表监事的议案。
本议案已经第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会
2023年11月27日