德科立：2024年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年一月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 7
无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东大会会议登记时间为2024年1月4日，登记地点为无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月21日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月5日下午14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。
3、主持人宣读股东大会会议须知。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 | √ |
6、与会股东及股东代理人发言及提问。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会（统计表决结果）。
9、复会，宣读表决结果。
10、主持人宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：
一、2024年度日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及生产经营需要，结合2023年度的日常关联交易情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额不超过5,900.00万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计2024年度金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京百卓网络技术有限公司 | 1,000.00 | 1.50-2.00 | - | - | 因业务需求变化，预计采购额增加 |
| 江苏通鼎宽带有限公司 | 100.00 | 0.15-0.20 | - | - | ||
| 南京华飞光电科技有限公司 | 200.00 | 0.30-0.40 | 10.90 | 0.02 | ||
| 小计 | 1,300.00 | - | 10.90 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京百卓网络技术有限公司 | 4,000.00 | 4.00-6.00 | 85.08 | 0.13 | 业务需求变化，预计增加销售额 |
| 江苏通鼎宽带有限公司 | 100.00 | 0.10-0.15 | - | - | ||
| 南京华飞光电科技有限公司 | 500.00 | 0.50-0.70 | 844.89 | 1.27 | ||
| 小计 | 4,600.00 | - | 929.97 | - | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南京华飞光电科技有限公司 | - | - | 8.42 | 0.02 | 业务需求变化 |
| 小计 | - | - | 8.42 | 0.02 | - | |
| 合计 | 5,900.00 | - | 949.99 | - | - | |
注：本年年初至2023年11月30日与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年截至11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北京百卓网络技术有限公司 | 500.00 | - | 基于双方业务需求，在进行2023年度日常关联交易预计时，按照可能发生的业务的上限金额进行预计 |
| 江苏通鼎宽带有限公司 | 100.00 | - | 基于双方业务需求，在进行2023年度日常关联交易预计时，按照可能发生的业务的上限金额进行预计 | |
| 南京华飞光电科技有限公司 | 500.00 | 10.90 | 因业务发展需要 | |
| 小计 | 1,100.00 | 10.90 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京百卓网络技术有限公司 | 3,000.00 | 85.08 | 基于双方业务需求，在进行2023年度日常关联交易预计时，按照可能发生的业务的上限金额进行预计 |
| 江苏通鼎宽带有限公司 | 100.00 | - | 基于双方业务需求，在进行2023年度日常关联交易预计时，按照可能发生的业务的上限金额进行预计 | |
| 南京华飞光电科技有限公司 | 1,000.00 | 844.89 | 因业务发展需要 | |
| 小计 | 4,100 | 929.97 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南京华飞光电科技有限公司 | 500.00 | 8.42 | 基于双方业务需求，在进行2023年度日常关联交易预计时，按照可能发生的业务的上限金额进行预计 |
| 小计 | 500.00 | 8.42 | - | |
| 合计 | 5,700.00 | 949.99 | - | |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京百卓网络技术有限公司
| 企业名称 | 北京百卓网络技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 陈飞 |
| 注册资本 | 58,000万人民币 |
| 成立日期 | 2005-04-06 |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路9号1号楼6层2号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区上地东路9号1号楼6层2号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 通鼎互联信息股份有限公司100% |
| 主要财务数据 | 2022年度营业收入71,629,918.74元，净利润-53,533,585.33元；2022年度末总资产218,322,787.06元，净资产150,618,534.57元 |
2、江苏通鼎宽带有限公司
| 企业名称 | 江苏通鼎宽带有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陆火金 |
| 注册资本 | 20,800万人民币 |
| 成立日期 | 2010-12-20 |
| 住所 | 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村7.12组 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村7.12组 |
| 经营范围 | 宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机顶盒设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技 |
| 术的进出口业务；通信工程；机电设备安装工程；计算机网络工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、计算机领域内的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或无线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销售；光电设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接入设备的设计、研发、组装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电池销售；电气机械设备销售；机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 通鼎互联信息股份有限公司100% |
| 主要财务数据 | 2022年度营业收入406,152,348.11元，净利润113,327,250.53元；2022年度末总资产812,917,294.70元，净资产595,318,637.93元 |
3、南京华飞光电科技有限公司
| 企业名称 | 南京华飞光电科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈向飞 |
| 注册资本 | 400万人民币 |
| 成立日期 | 2020-05-28 |
| 住所 | 南京市江宁区麒麟科创园天泉路9号2号楼 |
| 主要办公地点 | 南京市江宁区麒麟科创园天泉路9号2号楼 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；光通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；光通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；机电耦合系统研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代 |
| 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 南京鼎芯瑞科股权投资合伙企业（有限公司）45%、南京市产业发展基金有限公司30%，无锡市德科立光电子技术股份有限公司15%、南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）10% |
| 主要财务数据 | 2022年度营业收入4,748,820.81元，净利润-1,903,638.70元；2022年度末总资产62,883,080.14元，净资产48,323,066.31元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 北京百卓网络技术有限公司 | 5%以上股东亲属控股公司 |
| 2 | 江苏通鼎宽带有限公司 | 5%以上股东亲属控股公司 |
| 3 | 南京华飞光电科技有限公司 | 公司持有南京华飞光电科技有限公司15%股权，并向其派驻1名董事 |
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-084）。本议案已经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关联股东桂桑、渠建平、张劭、无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖对本议案予以回避表决。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2024年1月5日