德科立：2024年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：688205 公司简称：德科立

无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

二零二四年一月

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案... 7议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 9

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃

权处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会会议登记时间为2024年1月12日，登记地点为无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年1月15日下午14:00

2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长桂桑先生

5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月15日至2024年1月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。

2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。

3、主持人宣读股东大会会议须知。

4、推举计票人、监票人。

5、逐项审议会议各项议案：

6、与会股东及股东代理人发言及提问。

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

8、休会（统计表决结果）。

9、复会，宣读表决结果。

10、主持人宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署会议文件。

13、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-086）。

本议案已经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案二：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，

对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年1月15日