德科立：国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为63.51元，募集资金总额为人民币219,999,973.71元，扣除发行费人民币2,850,021.83元（不含税），实际募集资金净额人民币217,149,951.88元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月28日出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司验资报告》（苏公W[2023]B070号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的监管银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2024年6月30日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的具体投入情况如下：

单位：万元

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

（二）募投项目延期的原因

“德科立海外研发生产基地建设项目”的实施方式为购买土地自建厂房，募集资金主要用于购买土地、建造厂房及附属设施、购置设备等。公司于2023年9月开始启动该项目，与AMATA CORPORATION PUBLIC COMPANY LIMITED签订了土地购买合同并支付了40%的土地款。因本项目在海外实施，受泰国各项审批流程影响，公司于2024年5月通过AMATA工业园和泰国工业园区管理局（IEAT）对项目建设的前置审批程序，具备了项目施工的条件。考虑到厂房建设施工和装修时间，无法在原定可使用状态日期完成本项目，因此拟将本项目达到预计可使用状态日期延期到2025年12月。

四、本次延期募投项目的必要性和可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

（一）项目必要性分析

1、把握行业发展机遇，提升产品供应能力

伴随着5G建设的推进，全球通信市场规模呈现持续上升的发展势态。根据Dell’Oro Group的数据，2021年全球移动通信设备市场规模达到了990亿美元，预计到2027年，全球移动通信设备市场规模将达1,217亿美元。同时，区块链、物联网、云计算、生成式AI等新技术、新业态、新应用不断涌现，带动了数据流量高速增长，提升了对数据中心这类大流量、高算力设施的建设需求。根据Statista数据，全球IDC市场规模将从2020年的1,700亿美元增长至2027年的3,600亿美元，年均复合增长率约为11%，增长态势良好。全球通信市场、数据中心等需求的增长为公司发展提供了广阔市场前景，在此背景下公司近年来业务规模迅速扩张。目前，公司年产能利用率持续保持在较高水平，仅靠无锡生产基地的产能已无法满足日益增长的市场需求。在全球市场需求持续增长的背景下，海外研发生产基地的建设将有效提升公司产品供应能力，有利于公司把握行业发展机遇。

2、深化全球化市场战略，满足全球客户需求

公司始终坚持全球化市场战略，围绕海外5G、数据中心发展的新动向、新特点，积极开发针对性产品、拓展新客户。2020年至今，公司全球化市场战略取得了良好的效果。2023年，公司实现境外主营业务收入14,332.81万元，占主营业务收入整体比例为17.80%。目前，公司客户已分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司现有产能集中在国内，为更好满足国际市场需求、深化公司全球化战略，公司有必要建设海外生产基地。公司加大海外市场投入，有助于实现对国际客户的快速及时响应，更好满足海外客户需求，也有利于成为国内领先、国际一流的光电子行业领军企业。

（二）项目可行性分析

在市场方面，得益于5G建设加速、有线宽带需求稳步提升、数据中心投资需求持续增长，光通信行业呈现快速发展趋势，为高速率光收发模块、光放大器

及光传输子系统产品带来了广阔的发展空间。公司深耕光电子器件行业二十余年，经过持续的研究开发、技术积累和产品创新，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品体系，广泛应用于光通信骨干网、承载网、接入网、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等重要领域。同时，针对光通信市场良好的发展前景，公司在光收发模块领域不断完善100G以上高速率光收发模块的产品系列，积极拓展全球市场，巩固核心业务的行业领先地位；在光传输子系统领域，开辟全新的发展路径，打造新型光传输子系统研发平台。光通信行业市场空间持续增长，加之公司针对性的产品布局和长期建立的产品竞争力，为泰国生产基地产能消化提供了保障。在质量管控方面，公司自成立以来一直专注于光电子器件的研发和生产制造，已经形成了较为成熟的生产管理经验。公司经过长年的生产实践，逐步完善各项生产工艺，具备从芯片封测、器件封装、模块制造到光传输子系统设计制造的垂直制造能力，形成了多项生产工艺技术，构建了具有自主创新的制造工艺优势。公司成熟的生产管理经验将为项目的实施提供保障。

（三）项目论证结论

公司认为德科立海外研发生产基地建设项目符合公司发展战略，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

五、本次募投项目延期对公司的影响

本次对募集资金投资项目进行延期是公司根据市场情况及项目实施进展情况做出的谨慎决定，且项目实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

六、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议程序

2024年7月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在不改变募投项目的情况下，将以简易程序向特定对象发行股票募投项目“德科立海外研发生产基地建设项目”达到预计可使用状态的日期延期至2025年12月。

（二）监事会审议程序

2024年7月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为，公司本次将募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐人对公司募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周延明 杨 帆

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日