概伦电子：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688206 证券简称：概伦电子

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二○二三年六月

目 录

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于审议公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二 关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三 关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案四 关于审议公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五 关于审议公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案六 关于审议公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 11

议案七 关于审议公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 12

议案八 关于审议公司续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 13

议案九 关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 14

附件一 上海概伦电子股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 16

附件二 上海概伦电子股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 24

附件三 上海概伦电子股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 28

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作

人员统一收票。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。

九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年6月28日下午14:00

（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长刘志宏先生

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2023年6月28日至 2023年6月28日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程：

第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；

第二项：会议主持人宣布会议开始；

第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；

第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；

第五项：推选监票人和计票人；

第六项：宣读会议议案

1. 关于审议公司《2022年年度报告》及其摘要的议案；

2. 关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案；

3. 关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案；

4. 关于审议公司2022年度财务决算报告的议案；

5. 关于审议公司2022年度利润分配方案的议案；

6. 关于审议公司董事2023年度薪酬方案的议案；

7. 关于审议公司监事2023年度薪酬方案的议案；

8. 关于审议公司续聘2023年度会计师事务所的议案；

9. 关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。第七项：听取公司2022年度独立董事述职报告；第八项：股东及股东代理人审议、讨论议案；第九项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；第十项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；第十一项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；第十二项：复会，会议主持人宣读会议决议；第十三项：见证律师宣读法律意见书；第十四项：股东及股东代理人签署会议文件；第十五项：会议主持人宣布会议结束。

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之一

关于审议公司《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据有关上市监管制度规定，结合2022年年度实际经营情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了《上海概伦电子股份有限公司2022年年度报告》及《上海概伦电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及/或指定媒体披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之二

关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。董事会对2022年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件一：《上海概伦电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之三

关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，切实履行了公司及股东赋予的监事会职责，勤勉尽责，积极对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。监事会对2022年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》，有关详情请见附件二。本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2023年6月28日

附件二：《上海概伦电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之四

关于审议公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年年度财务报表，包括截至2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注等，公允反映了公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量情况。公司根据2022年度财务情况编制了《上海概伦电子股份有限公司2022年度财务决算报告》，有关详情请见附件三。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件三：《上海概伦电子股份有限公司2022年度财务决算报告》

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之五

关于审议公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润4,488.61万元，其中母公司实现净利润4,654.54万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积465.45万元后，累计期末可供分配利润为6,192.37万元。本次利润分配方案建议如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利 0.7元（含税）。截至 2022年12月31 日公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利3,036.63万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为67.65%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-020）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之六

关于审议公司董事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事2023年度薪酬方案报告如下：

（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2023年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的非独立董事2023年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2022年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）建议公司独立董事2023年度的津贴标准与2022年度保持一致，均为人民币15万元/年。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。

本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之七

关于审议公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司监事2023年度薪酬方案报告如下：

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2023年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的监事2023年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2022年度薪酬基础上进行浮动。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2023年6月28日

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之八

关于审议公司续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司首次公开发行股票并上市业务审计及2021、2022年度审计的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务；大华会计师为公司提供2023年度财务报表审计及内部控制审计的聘期自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事长具体负责续聘2023年度审计机构有关事项，包括但不限于根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），签署、修改相关审计服务协议等有关事项。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

上海概伦电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之九关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，有效规避因履行职责引发的责任风险，公司拟在2023年度继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任限额为5,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），保险费用不超过人民币45万元/年，保险期限为12个月/每期。

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），同时授权公司董事长及其转授权人士在以后年度公司董责险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜，并免于履行董事会及股东大会的相关审议程序。

有关具体内容请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案内容涉及关联交易，因公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人杨廉峰同时为公司董事，前述关联股东回避表决。

本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件一

上海概伦电子股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，切实履行了公司及股东赋予的董事会职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

（一）公司业绩持续增长

2022年度，公司持续加大研发投入，拓展产品线，EDA授权工具、测试仪器、工程服务收入均实现较快增长；在境外收入实现稳步增长的同时，抓住国内市场快速发展的机会，与战略客户展开深度合作，实现境内收入快速增长。公司全年实现营业收入27,854.97万元，较上年度增长43.68%。全年实现主营业务收入27,703.86万元，较上年度增长44.17%。其中，来自境内的主营业务收入实现

1.54亿元，较上年度增长68.77%，占公司主营业务收入的比例从2021年的47.63%提升至2022年的55.75%，首次实现来自境内的年度收入超过来自境外的年度收入。

公司营业收入持续增长，同时带动盈利能力提升，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润4,488.61万元，较上年度增长56.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,207.55万元，较上年度增长38.34%。

（二）引领和推动国产EDA生态圈建设

2022年度，基于国内产业现状，公司启动了业内首个基于DTCO理念的EDA生态圈，邀请产业链上下游EDA企业、IP产商、存储器公司、设计公司

/IDM、晶圆代工厂、封测公司，以及产学研用协会/平台、大学/研究机构深度联动，通过资本助力和战略合作联合其他EDA合作伙伴，共同打造基于DTCO理念的EDA生态，打造适合中国集成电路产业发展的、具备国际市场竞争力的EDA供应链，建设有竞争力的中国集成电路产业。

（三）打造应用驱动的EDA全流程解决方案

2022年，公司以国际领先的关键技术为锚，以持续的外延合作为助推器，持续推动应用驱动的EDA全流程解决方案：在制造类EDA方面，公司提供SPICE模型/PDK/标准单元库产品，并计划于2023年推出面向可制造性设计（DFM）的EDA工具，搭建设计与制造之间的桥梁，通过简化、优化、改进芯片设计，降低晶圆生产制造成本，在此基础上，逐步建立针对工艺开发和制造的制造类EDA全流程解决方案；在模拟设计类EDA方面，公司基于NanoDesigner设计平台，为模拟/混合信号和存储器电路设计等定制类电路提供全流程解决方案，该款解决方案已通过测试阶段并获得战略客户的认可采购，于报告期内产生部分收入，后续公司也将通过和EDA生态圈合作伙伴合作，不断完善及提升模拟设计类全流程解决方案；在数字设计类EDA方面，公司提供规划与验证/时序验证/标准单元库产品，并计划通过自研及与EDA生态圈合作伙伴合作等方式，逐步打造数字电路设计类全流程解决方案；在测试仪器和系统方面，公司通过现有领先的测试仪器产品与EDA软件形成软硬件协同，向客户提供差异化和更高价值的数据驱动的EDA全流程解决方案；与此同时，公司也提供一站式工程服务，其中包括IP设计与开发服务、标准单元库设计与特征化、SPICE建模与PDK开发，以及测试结构设计与测试服务，并以工程服务为落地抓手，充分发挥其对公司EDA软件的引流效能。

（四）持续拓展全球集成电路重点区域产业布局

随着公司经营规模的不断扩大和销售渠道的不断拓宽，公司在全球集成电路重点区域的布局持续拓展。2022年7月，公司新加坡子公司完成设立，成为公司在新加坡的研发中心，同时可以有效支持东南亚地区的销售和客户合作；2022年12月，公司中国台湾分公司获准设立，将进一步增加与台湾地区客户的联动；2023年4月，公司全资子公司深圳概伦电子技术有限公司完成设立，公司将充分利用深圳地区的人才优势和客户资源，参与深圳地区集成电路产业

布局，为区域客户提供更优质的服务；同时，2022年底，公司位于上海自贸区临港新片区核心研发区域总建筑面积达3.7万平方米的研发中心完成桩基施工，目标在2023年底完成结构封顶并于2024年竣工入驻，届时将可容纳上千人同时办公，公司临港研发中心的落成将为公司未来的发展提供充足的发展空间。截止目前，公司已形成以中国上海为总部，境内覆盖上海、北京、济南、广州、深圳，境外覆盖美国、韩国、中国台湾、新加坡等集成电路重点区域的产业布局，后续公司将持续扩大全球市场版图，为区域范围内的人才引进、研发创新、销售业务开展以及客户沟通协作提供全面支持。

（五）携手资本力量，持续扩大外延发展平台

基于EDA行业的技术密集和工具细分等特性，以及公司在行业并购整合方面的优质平台基础、整合能力和过往成功的并购整合经验。公司一直坚持采取内生增长与外延并购相结合的发展战略，在开展自主研发提升技术实力的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设。公司近年来先后完成了对博达微及Entasys的收购并成功进行了整合，为公司持续进行并购提供了范本；此外，公司还通过与专业的投资机构合作设立专项产业投资平台及投资基金的方式，进行EDA相关领域的投资，为公司的长远发展进行战略布局。

公司先后直接投资了上海伴芯科技有限公司，通过参与设立的济南济晨股权投资合伙企业（有限合伙），先后投资了山东启芯软件科技有限公司、济南新语软件科技有限公司、东方晶源微电子科技（北京）有限公司、杭州泛利科技有限公司、鸿之微科技（上海）股份有限公司等数家EDA产业链相关企业；通过公司参与设立的上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙），投资了上海思尔芯技术股份有限公司，截止本报告披露日共持有上海思尔芯技术股份有限公司13.65%的股份；此外，公司还出资认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）的合伙份额，该合伙企业将会直接投资持有锐立平芯微电子（广州）有限责任公司的股权。

（六）持续推动人才兴企战略

公司通过大学生培养、专业技术培训、人才梯队培养等多种模式，持续为业务发展提供不断壮大且充满活力的人才蓄水池。就大学生培养方面，公司为应届大学生和校企联合培养在校生制定系统培养方案，通过成长营集中培训+资深导师个性化辅导，提供广阔发展平台；就专业技术培训方面，公司为提高在职员工岗位胜任能力和工作效率而开展多种类专业技能培训，并邀请外部专家进行技术报告，了解最新技术信息，交流研讨技术理念；就人才梯队培养方面，公司开设专项培训班，针对管理序列人员和后备梯队人才，开展不同级别的管理培训，建立长效培养机制，持续为公司人才池输送人才。截至2022年末，公司员工总量为346人，较2021年末增长44.77%；其中，研发人员总数达到224人，较2021年末增长57.75%，占公司总人数的比例达到64.74%。同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司充分利用上市公司的优势，于2023年2月发布了公司2023年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予867.60万股第二类限制性股票，约占发行前公司股本总额的2%，其中，首次授予694.08万股，约占公司股本总额的

1.60%，占本次授予权益总额的80%。此外，公司研发人员中有较大比例均持有公司股份，进一步增强了研发人员的工作积极性和凝聚力。

二、公司董事会日常工作情况

1. 董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开5次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，具体情况如下：

（1）公司于2022年1月20日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等4项议案。

（2）公司于2022年4月14日召开了第一届董事会第十五次会议暨2021年度董事会，审议通过了《关于审议公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》等24项议案。本次会议主要审议批准2021年度董事会工作报告、董事及高管2022 年度薪酬方案、及续聘2022年度审计机构等年度事项。

（3）公司于2022年4月28日召开了第一届董事会第十六次会议，公司7名董事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2022年第一季度报告>的议案》等3项议案，批准公司2022年第一季度报告、使用募集资金向上海概伦信息增资以实施募投项目，同时同意公司聘任刘文超先生为公司副总裁，以满足公司不断拓展的业务发展需要。

（4）公司于2022年8月22日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<2022年半年度报告>及其摘要的议案》等3项议案。会议讨论并通过了公司2022年半年度报告及其摘要，并预计了公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司之间的关联交易情况，此关联交易是基于公司和相关关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，公司对关联方不会形成依赖，也不会对公司独立性构成重大不利影响。

（5）公司于2022年10月28日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年第三季度报告>的议案》及《关于对外投资暨关联交易的议案》。会议审议批准公司2022年第三季度报告，并批准公司出资认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）约 4.32%的合伙份额。此投资可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA 产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，对公司持续发展进行战略布局。

2. 董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会共召集召开了1次股东大会暨2021年年度股东大会，并对公司股东大会相关决议进行了有效执行。有关股东大会召开具体内容如下：

（1）2022年06月28日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》等14项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共21名，代表公司有表决权股份数量的72.7404 %，其中《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 》有0.0045%的股东投票反对，其余议案参会股东均投了赞成票。

3. 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）公司第一届董事会审计委员会于2022年共召开了4次会议，审议通过了2022年度4期定期报告相关议案、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会对公司财务信息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2021年度的年审工作。

（2）公司第一届董事会提名委员会于2022年共召开了2次会议，审议通过了《关于审议公司第一届董事会提名委员会2021年度述职报告的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会提名委员会积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督；同时同意聘任刘文超先生为公司副总裁，以满足公司不断拓展的业务发展需要。

（3）公司第一届董事会薪酬与考核委员会于2022年共召开了1次会议，审议通过了《关于审议公司董事2022年度薪酬方案的议案》《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》等4项议案，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2022年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，并同意公司为全体董事、监事、高级管理人与购买董监高责任险，为公司规范运作提供保障。

（4）公司第一届董事会战略委员会于2022年共召开了1次会议，审议通过了《关于审议公司第一届董事会战略委员会2021年度述职报告的议案》及《关于审议公司设立境外全资子公司及境外分支机构的议案》，总结了 2021年度公司战略计划实施情况，同意公司在新加坡及中国台湾地区设立分支机构，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。

4. 独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规

则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。各位独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，针对聘请审计机构、公司关联交易以及参与出资认购合伙企业份额等重大事项发表了独立意见，对公司日常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极维护公司和全体股东的合法权益。（有关公司独立董事2022年度履职情况具体内容，请见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。）

三、公司董事会2023年度工作安排

2023年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2023年公司董事会将重点做好以下工作：

一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。

二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向及管理层的运营目标，主动接受监事会的监督，强化与经营管理层的对接，积极落实股东大会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。

三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2023年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水

平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件二

上海概伦电子股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开5次监事会会议：

1. 2022年1月20日，公司召开第一届监事会第八次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。

2. 2022年4月14日召开了第一届监事会第九次会议暨2021年年度监事会，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》等13项议案，会议审议批准了2021年度监事会工作报告、监事2022 年度薪酬方案、及续聘2022年度审计机构等年度事项，并同意为公司全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险 。

3. 2022年4月28日召开了第一届监事会第十次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《关于审议公司<2022年第一季度报告>的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》2项议案，会议审议批准了2022年第一季度报告，同时批准了向上海概伦信息技术有限公司增资以实施募投项目。

4. 2022年8月22日召开了第一届监事会第十一次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《 关于审议<2022年半年度报告>及其摘要的议案》等3项议

案，本次会议主要审议批准公司2022年半年度报告及其摘要，并预计了公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司之间的关联交易情况，此关联交易是基于公司和相关关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，公司对关联方不会形成依赖，也不会对公司独立性构成重大不利影响。

5. 2022年10月28日召开了第一届监事会第十二次会议，公司3名监事全部参会，审议通过了《 关于审议公司<2022年第三季度报告>的议案》及《关于对外投资暨关联交易的议案》，会议主要讨论通过了公司2022年第三季度报告，并批准公司出资认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）约4.32%的合伙份额。此投资可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，对公司持续发展进行战略布局。。

二、监事会2022年对公司有关事项监督情况

1. 公司依法运作情况

2022年度，监事依法出席、列席了公司2022年度召开的年度股东大会和五次董事会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良好；公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，重大决策程序合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、依法经营、规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2. 公司财务情况

2022年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公司的财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司各期财务报告均真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、

准确。

3. 关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，监事会认为，公司2022年与美商泰合之间及认购上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的合伙份额发生的关联交易，均按照公平、公正、合理的原则，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。

4. 对外投资情况

2022年度，公司作为有限合伙人出资认购了上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的合伙份额，监事会对此投资进行了监督检查，认为本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行；与公司主营业务具有相关性、协同性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

5. 对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

6. 内部控制督导情况

监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行及有效监督。

三、 2023年度工作安排

2023年，公司监事会将继续以共同维护股东利益为至高原则，严格遵循《公司章程》，忠实勤恳地认真履行监事会职能，努力促进公司健康发展。同时，监

事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；根据《公司法》规定的权限和职责，对公司经营活动进行有效监督，充分发挥在公司治理、维护股东权益等方面的重要作用，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2023年6月28日

附件三

上海概伦电子股份有限公司2022年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2022年年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2022年公司报表审计情况

2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

二、2022年度公司主要财务数据

（一）主要财务数据和财务指标

单位：元

（二）资产负债构成情况

单位：元

1、公司总资产、归属母公司所有者权益2022年末较2021年末分别增长

6.80%、1.85%。其中：①应收账款较上期期末增长112.01%，主要是销售订单增长所致。②存货较上期期末增长183.26%，主要是受硬件销量增长及原材料供货周期延长的影响，原材料增加备货，同时，尚在履约中的服务合同产生的合同履约成本增加所致。③长期股权投资较上期期末增长394.65%，主要是追加及新增对联营企业的投资所致。④在建工程较上期期末增长419.74%，主要是临港项目土建增加所致。⑤无形资产较上期期末增长76.72%，主要是新增EDA工具知识产权。⑥其他非流动资产较上期期末增长420.61%，主要是增加临港公租房认购金。

2、2022年末公司负债总额为33,079.54万元，较2021年末增长44.06%。公司负债以流动负债为主，2022年末公司流动负债占负债总额的比例为

59.67%。2022年末，公司非流动负债合计13,341.27万元，主要包括递延收益、其他非流动负债等。

（三）损益项目情况

单位：元

1、2022年公司营业收入为27,854.97万元，较2021年增长43.68%，其中主营业务突出，占比为 99.46%。其他业务收入为投资性房地产租赁收入，占比较小。公司2022年度主营业务收入增长 8,487.46万元，增长幅度为44.17%，主营业务收入呈现出快速增长趋势，主要原因为：①公司加大研发投入，不断推出新产品，增强产品竞争力，EDA授权工具和半导体测试仪器销售收入分别实现30.38%及34.75%的增长。②公司抓住中国EDA行业发展的有利契机，建立与战略客户的合作，进一步扩大来自境内的收入，2022年境内收入比上年同期增长68.77%。③半导体工程服务销售收入同比增长410.44%，建立与战略客户的合作，为进一步开展EDA授权工具的合作积累基础。

2、2022年公司主营业务毛利率为86.59%。较2021年度主营业务毛利率下降5.82百分点，主要由于服务及硬件收入增长较快，成本随收入增长而增长。

3、2022年公司期间费用合计为20,724.42万元，占当期营业收入比重为

74.40%。较2021年期间费用占营业收入的比重下降5.97百分点，主要是存款产生的利息收入增加所致。

4、2022年末，公司合并报表净利润为4,345.00万元，归属于公司普通股股东的净利润为4,488.61万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为3,207.55万元。合并报表未分配利润为4,161.26万元。

（四）现金流量构成情况

单位：元

1、2022年末公司经营活动产生的现金流量净额为7,031.51万元，比2021年末增加24.51%，主要为销售回款及利息收入增加所致。

2、2022年末公司投资活动使用的现金流量净额为25,748.32万元，比2021年末降低150.26%，主要减少了结构性存款的投资。

3、2022年末公司筹资活动产生的现金流量净额为3,348.07万元，较2021年降低102.99%，主要是上年同期收到首次公开发行股票募集资金，而本报告期没有此事项影响所致。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年6月28日