概伦电子：独立董事工作制度

上海概伦电子股份有限公司

独立董事工作制度

二○二三年九月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章独立董事任职资格 ...... 2第三章独立董事的提名、选举和更换 ...... 3

第四章独立董事的权利和义务 ...... 4

第五章附则 ...... 8

上海概伦电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促

进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司独立董事中至少

包括1名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有

年以上全职工作经验。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。

第二章独立董事任职资格第九条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》及相应规定中所要求的独

立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验并取得独立董事资质证书；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十四条独立董事连续

次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除

职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上

市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的权利和义务

第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第十九条独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别权利：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万

元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；

（六）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关

委员会中占多数，并担任召集人。第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第三项至第五项、

第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事

专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便

利和支持。第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

第二十四条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告

董事会，与公司相关公告同时披露。第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定

出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、

与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介

机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

名或

名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易

所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳

的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十九条独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券

交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职

报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章附则

第三十条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。第三十一条本制度经股东大会审议通过之日起生效。第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；

本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。第三十三条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第三十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。