概伦电子：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-046
上海概伦电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； ...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； ...... |
| 2 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 3 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 4 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 |
| 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、部分治理制度修订情况
第一届董事会第二十五次会议同时审议通过了修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。上述三项治理制度均尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年9月28日
附件：公告原文