概伦电子：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年十月
目 录
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 6议案二 关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务的议案 ...... 13
议案三 关于预计日常关联交易的议案 ...... 15
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案五 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 23
议案六 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 25
议案七 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 34
议案八 关于选举公司非独立董事的议案 ...... 37
议案九 关于选举公司独立董事的议案 ...... 39
议案十 关于选举公司股东代表监事的议案 ...... 41
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作
人员统一收票。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年10月16日下午14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2023年10月16日至 2023年10月16日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1. 关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案；
2. 关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务的议案；
3. 关于预计日常关联交易的议案；
4. 关于修订《公司章程》的议案；
5. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
6. 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
7. 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
8.00 关于选举公司非独立董事的议案；
8.01关于选举刘志宏为公司非独立董事的议案；
8.02关于选举杨廉峰为公司非独立董事的议案；
8.03关于选举XU YI（徐懿）为公司非独立董事的议案；
8.04关于选举陈晓飞为公司非独立董事的议案；
9. 00关于选举公司独立董事的议案；
9.01关于选举JEONG TAEK KONG为公司独立董事的议案；
9.02关于选举高秉强为公司独立董事的议案；
9.03关于选举郭涛为公司独立董事的议案；
10.00关于选举公司股东代表监事的议案；
10.01关于选举马晓光为公司股东代表监事的议案；
10.02关于选举赵宝磊为公司股东代表监事的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之一
关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律、法规及上市监管规则的规定，结合公司的战略布局及业务开展的实际情况，公司拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立上海橙临集成电路产业一期基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简称“产业基金”“合伙企业”），本次出资完成后公司将持有产业基金20%的合伙份额。通过参与EDA产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上海橙临芯伦”）的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）的执行事务合伙人为共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”），共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事职务。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。现就本次关联交易事项向股东大会汇报如下：
一、投资标的基本情况
产业基金的企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币5亿元，执行事务合伙人为上海橙临芯伦，管理人为上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”），经营范围为：股权投资、创业投资。（以上信息以最终工商登记核准内容为准）。
产业基金设立完成后，全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资 方式 | 认缴 出资额 | 认缴出资比例 |
| 上海橙临芯伦 | 普通合伙人 | 货币 | 1,000 | 2% |
| 共青城进德 | 有限合伙人 | 货币 | 18,000 | 36% |
| 上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江”） | 有限合伙人 | 货币 | 14,500 | 29% |
| 概伦电子 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 20% |
| 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能基金”） | 有限合伙人 | 货币 | 3,500 | 7% |
| 上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”） | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 6% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
二、关联方及其他合伙人基本情况
（一）上海橙临芯伦
上海橙临芯伦为产业基金的普通合伙人，成立于2023年4月28日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币1,000万元，住所为上海市闵行区苏召路1628号，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海橙临芯伦成立不足1年，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
上海橙临芯伦的股权结构为：
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 上海兴橙 | 600 | 60% |
| 概伦电子 | 200 | 20% |
| 上海临港科创投资管理有限公司（以下简称“临港科创”） | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
上海橙临芯伦的控股股东为上海兴橙，陈晓飞先生持有上海兴橙51%的股权，并担任其执行董事，因此陈晓飞先生为上海橙临芯伦的实际控制人。因上海橙临芯伦的董事长陈晓飞同时担任概伦电子董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海橙临芯伦为公司关联人；此外，概伦电子作为上海橙临芯伦的股东，持有其20%的股权，公司董事、总裁杨廉峰先生同时担任上海橙临芯伦的董事。除上述关系外，上海橙临芯伦与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）共青城进德
共青城进德成立于2020年8月7日，企业类型为有限合伙企业，出资额为
1.52亿元，主要经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为共青城兴橙，经营范围为：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
共青城进德全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴 出资额 | 认缴 出资比例 |
| 共青城兴橙 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.66% |
| 陈楚振 | 有限合伙人 | 货币 | 6,500 | 42.76% |
| 深圳市融煜创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 19.74% |
| 陈国华 | 有限合伙人 | 货币 | 1,600 | 10.53% |
| 周玉琳 | 有限合伙人 | 货币 | 1,300 | 8.55% |
| 黄铭颖 | 有限合伙人 | 货币 | 1,200 | 7.89% |
| 深圳泽吉投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,200 | 7.89% |
| 蒋妙飞 | 有限合伙人 | 货币 | 300 | 1.97% |
| 合计 | 15,200 | 100% | ||
共青城进德2022年度的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 12,153.09 | 12,149.94 | 0 | 1.59 |
注：以上财务数据未经审计。
共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，共青城进德为公司关联人。此外，公司与共青城进德同为上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，共青城进德与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）临港浦江
临港浦江成立于2009年3月26日，企业类型为其他有限责任公司（外商投资企业法人独资），出资额为人民币229,700万元，注册地址为上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室，法定代表人为张春华，经营范围为：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海临港控股股份有限公司（股票代码600848）持有临港浦江100%的股权。
临港浦江与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（四）人工智能基金
人工智能基金成立于2019年12月31日，企业类型为有限合伙企业，出资
额为人民币311,550万元，执行事务合伙人为上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄
29、30号6楼17室，经营范围为：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】人工智能基金全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴 出资额 | 认缴出资比例 |
| 上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 1,550 | 0.50% |
| 上海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 90,000 | 28.89% |
| 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 60,000 | 19.26% |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 50,000 | 16.05% |
| 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 40,000 | 12.84% |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海电气控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海市信息投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 3.21% |
| 合计 | 311,550 | 100% | ||
人工智能基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（五）张江浩成
张江浩成成立于2007年2月14日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘樱，注册资本为人民币250,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室，经营范围为：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895）持有张江浩成100%的股权。
张江浩成与公司不存在关联关系或其他利益关系。
三、参与设立产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）参与设立产业基金暨关联交易的必要性
EDA行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际EDA巨头超过30年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，我国EDA企业想要在短时间内独立研发全部EDA工具将会十分困难。采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设，将会是我国EDA行业实现快速发展与持续成长的有益举措。
在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA产业链方向的专项产业基金，可以充分利用产业基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
（二）参与设立产业基金暨关联交易对公司的影响
本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。
有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。
本议案涉及关联交易，关联股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）需要回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之二
关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其
他企业的董事或高级管理人员职务的议案
各位股东及股东代理人：
公司坚持采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，与其他EDA产业链的其他企业共同推动国内EDA生态的建设。近年来，公司通过直接投资、以及通过参与设立的产业投资平台进行间接投资等方式先后参与了对多家EDA及相关产业链的企业的股权投资，预计未来仍将进行类似的对外投资行为。
为进一步提升与被投资企业进行战略合作的协调能力，同时为更深入了解被投资企业的经营状况，确保公司投资资金的安全性，在公司直接持股或参与设立的产业投资平台等主体的持股达到一定比例，且符合被投资企业委派董事的条件时，公司将根据实际需要以及参与设立的产业投资平台等主体要求等情况下，委派董事或高级管理人员代表公司或公司参与设立的投资平台等主体，担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务并履行相应的职责。
根据《中华人民共和国公司法》及有关上市监管制度规定，未经股东大会同意，公司董事及高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。公司拟委派董事或高级管理人员代表公司或公司参与设立的产业投资平台等主体，担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务并履行相应的职责，具有合理性和必要性，为确保相关事项的合规性，特提请股东大会授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务，并授权公司董事长根据实际情况指定担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员的具体人选。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，
请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之三
关于预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据双方日常生产经营需要，公司拟向关联方广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”）销售公司的产品及提供服务，现就本次预计日常关联交易事项向股东大会汇报如下：
一、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 广州增芯科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈晓飞 |
| 注册资本 | 360,000万人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月19日 |
| 住所 | 广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） |
| 主要办公地 | 广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） |
| 股权结构 | 广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股72.22%； 井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股25%； 井冈山芯精英股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.78%。 |
| 经营范围 | 半导体分立器件制造;电子专用材料制造;光电子器件制造;电子元器件制造;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;电子产品销售;光电子器件销售;信息系统集成服务;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;智能控制系统集成;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电子元器件批发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理 |
| 2022年度的主要财务数据 | 因增芯科技的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对增芯科技的财务数据信息豁免披露。 |
（二）与上市公司的关联关系
因增芯科技的执行董事、经理陈晓飞先生同时担任公司董事，因此增芯科技
构成公司的关联方。
（三）履约能力分析
增芯科技依法存续且经营正常，技术实力强劲，财务状况良好，具备较好的支付能力；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。
二、日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 自股东大会审议批准本次交易之日起36个月内预计金额 |
| 广州增芯科技有限公司 | 向关联人销售产品及提供服务 | 4,000 |
注：截止本公告披露日，公司自成立以来未与上述关联人发生过关联交易。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为公司向关联人销售产品及提供服务，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议，交易价格将遵循公允定价原则以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
增芯科技是一家致力于生产专业定制化12英寸智能传感器芯片和特色工艺晶圆制造的半导体高科技企业，以加速度传感器、惯性传感器、磁传感器、基因测试芯片、微流控芯片、硅基麦克风芯片等为主要产品；公司可以为增芯科技提供日常生产经营所必需的EDA软件及半导体器件特性测试系统等产品，以及一站式工程服务解决方案。本次关联交易为双方日常经营和业务发展所需，具有合理性和必要性。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次预计日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展；交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形；本次预计日常关联交易金额为该交易获批后未来36个月的交易上限金额，预计该关联方贡献的收入相对公司整体营业收入规模占比不大，不会导致公司对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
本议案涉及关联交易，关联股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）需要回避表决。
本议案为普通决议议案，经出席会议的非关联股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之四
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； ...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； ...... |
| 2 | 第九十八条 公司董事为自然人， | 第九十八条 公司董事为自然人，有下 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东 |
| 大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 3 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 4 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当 |
| 自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 5 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司董事会议事规则》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 2 | 第十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向 | 第十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向 |
| 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限董事会议事规则》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之六
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 3 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 |
| 等规定的以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 | 定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 4 | 增加 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 5 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 |
| 事会的书面意见。 | ||
| 6 | 第十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 7 | 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 9 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 10 |
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和《公司
| 章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 11 | 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 12 | 第十八条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第十九条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利； （六）独立聘请中介机构，对公司具 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 体事项进行审计、咨询或者核查； （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见 （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 13 | 第二十条 独立董事除履行前条所述职权外，还应对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股 | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第三项至第五项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 楚。 | ||
| 14 | 增加 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 15 | 增加 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 16 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 | 第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 |
| 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； ...... | 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； ...... |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《独立董事工作制度》其他条款不变。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》。本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之七
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 2 | 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； | 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大会决议公告文稿（如 |
| （三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）公司审计委员会的意见（如适用）；及 （九）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 适用）； （四）交易涉及的有权机关批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见（如适用）； （八）公司审计委员会的意见（如适用）；及 （九）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | |
| 3 | 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的及对公司的影响； （六）独立董事事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如 | 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的及对公司的影响； （六）独立董事事前认可情况和发表的独立意见（如适用）； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 |
适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-046）及《上海概伦电子股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之八
关于选举公司非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司依法开展了董事会换届选举工作。经公司第一届董事会提名委员会资格审查，并经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意提名刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格，其简历见附件一。
本议案下共有四个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
8.01关于选举刘志宏为公司非独立董事的议案
8.02关于选举杨廉峰为公司非独立董事的议案
8.03关于选举XU YI（徐懿）为公司非独立董事的议案
8.04关于选举陈晓飞为公司非独立董事的议案
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历
刘志宏，1956 年出生，香港大学电子电气工程博士。1990年至1993年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究；1993年至 2001年，任 BTA Technology, Inc. 共同创始人、总裁、首席执行官；2001年至2003年，任Celestry Design Technology, Inc. 总裁兼首席执行官；2003年至2010 年，任铿腾电子全球副总裁；2010年5月至今，任概伦电子董事长。
杨廉峰，1977年出生，英国格拉斯哥大学半导体器件物理专业博士。2001年至2004 年，任英国格拉斯哥大学研究助理；2004年至2006年，任铿腾电子北京研发中心高级产品工程师；2007年至2016年，任ProPlus共同创始人、全球副总裁；2010年至今，历任概伦电子共同创始人、副总裁、高级副总裁、总裁；现任概伦电子董事、总裁。
XU YI（徐懿），1965年出生，美国康奈尔大学工商管理硕士。1995年至2001年，任 BTA Technology, Inc.市场销售副总裁；2001年至2003年，任 CelestryDesign Technology, Inc.国际运营副总裁；2003年至2006年，任铿腾电子市场副总裁，2007年至2008 年，任瑞沃思科技有限公司联合创始人、首席执行官；2008年至2018年，任ProPlus首席运营官；2010年至2018年，任概伦电子执行副总裁；2018年至2020年，任 Ambient Scientific Inc.联合创始人、销售及业务拓展负责人；2020年至今，任概伦电子董事、执行副总裁。
陈晓飞，1976 年出生，中南财经政法大学硕士，中级经济师。1998年至2002年，任长江证券部门经理；2002年至 2008年，任湘财证券部门总经理；2008年至 2009年，任上海红林投资管理有限公司总经理；2009年至2015年，任齐鲁证券部门总经理；2015年至今，任上海兴橙投资管理有限公司执行董事；现任概伦电子董事。
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之九
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司依法开展了董事会换届选举工作。经公司第一届董事会提名委员会资格审查，并经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意提名JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，符合《公司法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格，其中郭涛先生为会计专业人士。独立董事候选人简历见附件二。
本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
9.01关于选举JEONG TAEK KONG为公司独立董事的议案
9.02关于选举高秉强为公司独立董事的议案
9.03关于选举郭涛为公司独立董事的议案
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年10月16日
附件二：第二届董事会独立董事候选人简历JEONG TAEK KONG，1959年出生，美国杜克大学电子工程专业博士。1983年至2013年，历任三星电子经理、副总裁、高级副总裁；2011年至2013年，兼任Samsung Institute of Technology（三星技术研究院）副院长；2014年3月至2016年12月，任Hanyang University（韩国汉阳大学）教授；2017年1月至今，任Sungkyunkwan University（韩国成均馆大学）教授；现任概伦电子独立董事。
高秉强，1951年出生，美国加州大学伯克利分校博士。1982 年2 月至 1983年 12 月，担任美国贝尔实验室研究员；1984 年 1 月至 1993 年 6 月，担任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993 年 7 月至2005 年 8 月，担任香港科技大学工学院院长；2005 年至今，任香港科技大学工学院荣休教授；现任概伦电子独立董事。
郭涛，1955年出生，中国人民大学经济学硕士。1986年至1990年，历任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990年至1998年，任国家教育委员会中国教育服务中心总经理；1998年至2002年，任北京炬通远扬科技发展有限责任公司财务总监；2002年至2006年，任中科华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2006年至2012年，任中准会计师事务所有限公司副主任会计师；2012年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任概伦电子独立董事。
上海概伦电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案之十
关于选举公司股东代表监事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司依法开展了监事会换届选举工作。经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会同意提名马晓光、赵宝磊为公司第二届监事会股东代表监事候选人，上述两名股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述股东代表监事候选人简历详见附件三。本议案下共有两个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
10.01关于选举马晓光为公司股东代表监事的议案
10.02关于选举赵宝磊为公司股东代表监事的议案
以上议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，有关具体内容请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《第一届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-045）。
现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2023年10月16日
附件三：第二届监事会股东代表监事候选人简历
马晓光，1987年出生，东北财经大学行政管理硕士；2014年至2015年，任平安数据科技有限公司职员；2015年至今，历任概伦电子专员、高级专员、主管；现任概伦电子监事会主席。
赵宝磊，1990年出生，山东大学集成电路工程硕士；2012年至2017年，任北京普拉普斯高级产品工程师；2018 年至今，历任概伦电子高级产品经理、总监；现任概伦电子监事。