概伦电子：招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

姜博、吴宏兴

（三）现场检查时间

2024年3月21日至2024年3月22日，2024年4月8日

（四）现场检查人员

姜博、陈明玮

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看公司主要经营场所；

2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

3、查阅公司现行有效的《公司章程》、公司治理制度、内部控制等文件；

4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；

7、查阅本持续督导期间公司的重大合同；

8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

9、核查本持续督导期间公司及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制状况

现场检查人员核查了概伦电子的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理及内部控制制度文件，核查了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，检查了公司内控制度的执行情况，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度，相关制度完备、合规且得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了概伦电子在指定渠道公告的信息披露文件，核查公司2023年度是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对高级管理人员就信息披露事项进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司的股东名册、主要管理层人员名单、机构设置和运行情况、关联交易相关协议等，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账及相关凭证，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

公司在2023年3月31日办理已实施完毕募投项目募集资金专户销户时，误将该专户中应属于其他募投项目募集资金前期产生的部分利息合计434.88万元，转出至公司一般账户，后经公司自查发现并核查确认后，已将应属于其他未实施完毕的募投项目募集资金前期产生的部分利息（含该部分利息的滚存利息）归还至相应募投项目募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金仅占公司募集资金总额的0.35%，且公司已将募集资金归还至相应募集资金专户，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。保荐机构已督促公司组织相关工作人员加强对募集资金监管相关法规及公司《募集资金管理办法》等内部制度的学习，进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。

经核查，保荐机构认为：除上述误操作以外，本持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人

员进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，就公司经营状况与相关高级管理人员进行了访谈沟通，查阅了公司财务报表等财务资料，了解公司经营业绩与业务开展情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司应保持对信息披露工作和募集资金使用的高度重视，继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，不断完善上市公司治理结构，同时应持续、合理、合规安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保合法合规使用募集资金，保障募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：概伦电子2023年度公司治理规范，内控制度完善并得到有效执行；公司信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；除前述募集资金误操作以外，公司严格遵守募集资金管理使用相关管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常良好。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

招商证券股份有限公司

2024年 月 日