概伦电子：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年九月
目 录
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 ...... 14
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作
人员统一收票。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年9月25日下午14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2024年9月25日至 2024年9月25日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
1. 关于修订《公司章程》的议案；
2. 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案。
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；第十二项：见证律师宣读法律意见书；第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：上海概伦电子股份有限公司，英文名称为：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD，邮政编码：200131。 | 第四条 公司注册名称：上海概伦电子股份有限公司，英文名称为：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD。 |
| 2 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼。 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，邮政编码：200131。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 |
| 4 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指经公司董事会批准聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 |
| 5 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当 |
| 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | |
| 6 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在连续12个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 7 | 第四十五条 …… 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十五条 …… 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联方应当提供反担保。 因违反审批权限和审议程序发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并根据公司制定的对外担保管理制度的有关规定追究有关人员的责任。 |
| 8 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 |
| 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… | 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即不足5人时； …… | |
| 9 | 第五十三条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 11 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 12 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由 |
| 股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… | 股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由一名职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… | |
| 13 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百六十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东、独立董事和监事的意见和诉求，保持利润分配政策连续性和稳定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。相对于股票股利等分配方式，公司将优先采用现金分 | 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，在制定、调整利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见和诉求，保持利润分配政策连续性和稳定性。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比 |
| 红的利润分配方式。 （一）现金分红政策 …… （二）公司利润分配政策及方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 …… （三）现金方式分配股利的具体条件和比例： 除发生下述特殊情况之一不进行现 | 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，且合并报表及母公司报表的累计未分配利润均为负； （2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （3）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （4）最近一个会计年度经营性现金流量净额为负； （5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式，并将优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、现金流状况、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足相应现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交 |
| 金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%： …… 4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 股东大会审议。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他。 （一）现金分红政策 …… （二）公司利润分配政策及方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见（如有），方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-031）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。
本议案为特殊决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024年9月25日
上海概伦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案之二
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司、股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第四条 长期投资主要指投资期限 | 第四条 长期投资主要指投资期限 |
| 超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内外独立法人实体。 | 超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内外独立法人实体；（四）公司依法可以从事的其他投资。 | |
| 3 | 新增 | 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度有关审批权限的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度有关审批权限的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 |
| 4 | 第十三条 未达到本制度第九条规定标准的对外投资，由董事长审批。 | 第十四条 未达到本制度第九条规定标准的对外投资，经公司总裁评估该对外投资事项具有较大影响的，提交公司总裁办公会审批。 |
| 5 | 第十四条 公司股东大会、董事会和 | 第十五条 公司股东大会、董事 |
| 董事长为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 | 会和总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 | |
| 6 | 第十五条 公司设对外投资实施的主要负责人（“主管投资的负责人”），为公司总裁，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 | 第十六条 公司设对外投资实施的主要负责人（“主管投资的负责人”），负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时汇报投资进展情况，以利于总裁办公会、董事会及股东大会及时对投资作出决策。 |
| 7 | 第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 | 第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、可行性研究报告的编制、聘请项目相关的中介机构、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 |
| 8 | 第二十条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。 | 第二十一条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报总裁办公会/董事会/股东大会批准实施。 |
| 9 | 第二十二条 公司确认对外投资，应履行以下程序： （一） 公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察； （二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）； （三） 公司有关归口管理部门编 | 第二十三条 公司确认对外投资，应履行以下程序： （一） 公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察； （二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制项目可行性研究报告，或由聘请的中介机构出具相应的专项报告； |
| 制投资项目可行性研究报告上报财务部门和主管投资的负责人； …… | （三） 公司有关归口管理部门在内部确认项目可行性的基础上，上报主管投资的负责人； …… | |
| 10 | 第二十六条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司董事长报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 | 第二十七条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司主管投资的负责人报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 |
| 11 | 新增 | 第七章 对外投资的转让与收回 |
| 12 | 新增 | 第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 |
| 13 | 新增 | 第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公 |
| 司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 | ||
| 14 | 新增 | 第三十九条 公司在处置对外投资前，由有关归口管理部门牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，处置对外投资的程序与权限参照本管理制度执行。投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 |
| 15 | 新增 | 第四十条 公司财务部门会同有关归口管理部门共同负责做好投资收回和转让的审计和评估工作，防止公司资产的流失。 |
| 16 | 第七章 重大事项报告 | 第八章 重大事项报告及信息披露 |
| 17 | 新增 | 第四十一条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。有关归口管理部门应及时向董事会秘书报备项目的基本情况及进展情况。 |
| 18 | 新增 | 第四十四条 公司相关工作人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对于未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，违反有关重大事 |
| 项报告及信息披露规定，给公司造成损害的，应当追究当事人的有关责任。 | ||
| 19 | 第四十五条 本制度经股东大会表决通过后，自通过之日起实施，修改时亦同。针对上市公司的特殊规定，待公司完成首次公开发行股票并在科创板上市后实施。 | 删除 |
| 20 | 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
| 21 | 第四十八条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 | 第四十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，实施，修改时亦同。董事会有权根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《对外投资管理制度》其他条款不变。
有关具体内容请见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-031）及《上海概伦电子股份有限公司对外投资管
理制度》。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上同意为通过。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024年9月25日