概伦电子：招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责概伦电子上市后的持续督导工作，并出具本持股督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

保荐机构持续督导人员对公司的股东大会、董事会及监事会会议文件、募集资金使用和管理的相关报告等文件进行了检查。

经核查，保荐机构认为，概伦电子严格按照证券监督部门的相关规定进行了信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

四、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）股份支付费用和研发费用增加导致公司在一定期间亏损的风险

为进一步提升公司核心竞争力，公司基于DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，研发投入保持了较高增速，占营业收入的比重不断提升，报告期内，公司的研发投入继续保持较高增速，公司营业收入增速有所放缓；同时，为了稳定现有研发团队并吸引高端人才加盟，增强公司的长期竞争力，公司于2023年2月实施了限制性股票激励计划，报告期内摊销了大额股份支付费用，直接影响了公司的利润水平。EDA行业是技术密集型行业，考虑到公司目前的盈利水平相对较低，公司持续进行产品创新导致的研发费用增加，实施股权激励导致的股份支付费用增加，可能导致公司在一定期间内亏损。

（二）技术升级迭代风险

集成电路行业需要创新驱动，EDA行业处于集成电路行业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA行业发展需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级

换代，以持续保持产品竞争力。公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对EDA工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

（三）研发成果未达到预期或研发投入超过预期的风险

公司所处EDA行业属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品的升级更新和新产品的开发进行较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。在公司研发投入占比较高的情况下，如果公司研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及竞争对手不断增强的技术竞争水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。

（四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险

由于EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其是对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

（五）技术人员流失及技术人员成本上升风险

EDA行业属于典型的技术密集型行业，其研发力量主要为高素质的EDA人才，EDA工具的复杂性和开发难度决定了其对相关人才要求的严苛性，往往需要相关人才掌握数学、物理、计算机、芯片设计等多行业交叉的综合性知识。EDA行业人才在全球范围内均较为稀缺，在EDA行业内对技术人才吸引的竞争非常激烈，同时多年来互联网、人工智能等行业的发展吸引了大量具备EDA行业知识和能力的人才进入，进一步造成了EDA行业人才的稀缺。若公司不能通过自身业务发展、行业地位提升、合理的薪酬待遇、各种人才培养计划等综合措施维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀研发技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。

（六）EDA市场规模相对有限及市场格局现状导致的竞争风险

相对于全球集成电路市场，EDA市场规模占比较小。EDA工具存在十分明显的规模效应，全球EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子EDA三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司要继续在现有产品中拓展下游客户或开发新产品进入主流市场，将面临国际竞争对手激烈的技术及市场竞争，公司在综合竞争能力上较国际竞争对手存在差距，相对国际竞争对手数十亿美金的业务收入，公司现阶段经营规模及相应市场份额较小，在市场声誉、销售网络、产品种类、资金实力等多方面有所落后，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，继续拓展新客户、形成新产品以实现业务持续增长，具有较大不确定性。因此，公司面临EDA市场规模相对有限及市场格局现状导致的竞争风险。同时，随着中国集成电路行业的水平和竞争力提升，以及对知识产权保护的加强，我国的EDA市场规模会迅速增加，并推动对本土EDA需求的提升，从而增强公司作为国内首个登陆资本市场的EDA公司在面临EDA整体市场规模有限情况下的竞争力。

（七）产品种类丰富度较低的竞争风险

公司目前主要EDA产品包括制造类EDA和设计类EDA，与新思科技、铿腾电子、西门子EDA等国际竞争对手相比，公司在产品种类丰富度上存在明显

的差距。前述国际竞争对手丰富多样的产品种类可以满足下游客户的多方面需求，为其提供一站式采购选择。公司产品种类相对国际竞争对手较少，导致公司在产品销售协同效应上处于劣势，同时在公司经营中产品失败的风险难以分散，如果公司现有产品在特定时期技术更新有所落后，无法满足客户需求，可能会由于缺少其他可供推广的产品而对公司经营成果及市场地位造成影响。同时，随着公司在研发投入的逐年增加，新产品陆续推向市场并针对特定应用逐步完善其流程和解决方案，特别是公司推出的设计平台产品，针对工艺开发的DTCO制造类EDA全流程和针对存储器等设计类EDA全流程基本形成，产品种类丰富度较低的竞争风险大大降低，与其他国际竞争对手相比其竞争力逐年提升。

（八）经营规模较小的风险

全球EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，新思科技、铿腾电子、西门子EDA三家企业市场份额较高，其他EDA企业受市场竞争格局限制而普遍经营规模较小。公司经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。同时，公司规模的迅速增长，从产品销售和运营等各方面的规模效应会对公司的持续成长起到正面促进的作用，相关的风险会随着公司规模的增大而逐渐降低。

（九）无法找到潜在收购或战略投资标的及实现业务协同的风险

EDA行业产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大，因此EDA企业一般会采取以内生增长与外延并购相结合的方式来实现企业长期发展与业务成长。

收购或战略投资业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分。公司预计在未来将继续进行EDA行业内收购或战略投资，但该等收购或战略投资受到多种制约因素影响，例如境外不同国家或地区相关政策限制、收购成本过高等，若公司无法找到合适标的或在收购后无法有效进行研发、销售、管理等方面的整合协同，则可能会影响公司战略执行及相应经营

业绩。为尽可能降低相关风险，公司参与设立了专项投资基金，对部分EDA初创项目进行早期投资，从而为公司未来长远的发展进行战略布局。

（十）商誉减值的风险

兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。公司建立健全了完善的商誉减值测试流程与风险预警机制，加强对被并购企业经营状况的持续跟踪与监控，定期开展商誉减值测试工作，如果被收购公司未来经营状况未达预期，为客观、准确反映公司财务状况及经营成果，将基于谨慎性原则对商誉计提减值，以确保财务信息的真实性与准确性，有效防范商誉减值风险。

（十一）毛利率波动的风险

公司业务主要包括EDA软件授权、相关半导体器件特性测试系统销售及技术开发解决方案，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影响。一方面，如果公司未来EDA软件授权业务占比发生变动，将导致公司主营业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试系统销售和技术开发解决方案毛利率相对较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降，该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。

（十二）海外市场风险

公司在美国、韩国、新加坡、比利时、中国台湾等国家和地区设有子公司和/或分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入占当期营业收入总额比例略高，海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、政府贸易限制等多种因素影响。随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

（十三）国际贸易摩擦风险

近年来，随着全球政治经济形势变化以及产业格局深度调整，国际贸易摩擦逐渐成为企业生产经营必须面对的常态化问题。公司境外业务占比相对较高，主要为对外销售，进口业务相对较少，主要境外业务区域包括美国、韩国、中国台湾、欧洲、日本等国家和地区。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，例如中美两国现有贸易摩擦继续恶化，或与中国产生贸易摩擦的国家增加等，则可能对公司正常经营产生不利影响。

（十四）汇率波动的风险

目前，公司业务主要覆盖北美、欧洲、日本、韩国、中国台湾、东南亚等地区，结算币种主要包括美元、日元、韩元等。如在未来期间汇率进一步发生较大变动或不能及时结算，且公司未能采取有效管理措施，则公司将面临利润水平受汇率波动影响的风险。

（十五）税收优惠相关的风险

根据相关规定，报告期内公司及其相关子公司享受多项税收优惠政策，包括增值税退（免）税政策、部分服务免征增值税、可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额、软件企业、高新技术企业以及小型微利企业相关所得税优惠政策、研发费用加计扣除等。如果相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应政策条件，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（十六）知识产权侵权风险

公司业务收入主要来源于EDA软件授权，具备核心技术的知识产权是公司保持自身竞争力的关键。自成立以来，公司核心技术以自主研发为主，通过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备。EDA行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对公司正常业务经营造成不利影响。

同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯

第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。

五、重大违规事项

2024年度，公司不存在重大违规事项。

六、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

上述主要财务指标的变动原因如下：

1、2024年经营活动产生的现金流量净额为-4,651.56万元，比上年同期下降

191.15%，主要是员工人数增长所支付的工资增加所致。

2、2024年归属于母公司的净利润比上年同期减少3,965.52万元，剔除股份支付影响归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少5,200.88万元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润较上年同期减少2,283.11万元，剔除股份支付影响归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润较上年同期减少3,518.48万元。主要是参与定增发生公允价值变动损失及计提商誉减值准备所致。综上，公司2024年度主要财务指标变动具备合理性。

七、核心竞争力的变化情况

公司在器件建模和电路仿真领域深耕多年，积累了丰厚的技术成果，同时服务了大量知名客户，深刻理解了高端芯片在设计和制造两个环节的痛点和需求，使得公司具备了实施DTCO所需的基础，并拥有了相当程度的先发优势。公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、销售、研发团队，是中国EDA企业中国际化程度最高的公司之一。与此同时，公司通过丰富的行业整合能力增强项、补短板，为全流程解决方案落地奠定基础。公司的主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，各项业务协同发展，彼此联动，为公司成为国际领先EDA全流程解决方案提供商牢筑竞争“护城河”。此外，公司在行业并购整合方面，拥有扎实的平台基础、出色的整合能力和成功的并购整合经验。

2024年度，为进一步提升公司核心竞争力，公司基于DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的研发布局，不断加大研发投入，增强及保持公司的核心竞争优势。

综上所示，2024年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

八、研发支出变化及研发进展

、研发支出及变化情况

随着现有产品升级及新产品开发，公司研发人员增加、对研发人员的股权

激励导致研发人员薪酬增加，以及公司购置研发相关无形资产导致摊销费用增长。2024年度，公司研发投入总额为28,874.27万元，较2023年同比增长

21.84%；其中，费用化研发投入27,150.91万元，资本化研发投入1,723.36万元。公司报告期内研发投入占营业收入比重68.90%，相比去年同期下降3.15个百分点。

、研发进展

核心技术的创新研发和成果转化是公司持续保持国际竞争力的关键基础和驱动。通过多年的技术研发，公司在制造类EDA技术、设计类EDA技术及半导体器件特性测试技术领域均掌握了相关核心技术，这些核心技术均在公司销售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力。公司技术开发解决方案业务也是基于公司自身EDA全流程产品和专业测试系统，结合十余年服务全球领先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业完整的设计实现（Design Enablement）软件开发解决方案，该业务亦是基于核心技术开展。2024年度，公司新增50项发明专利申请、2项外观设计专利申请、7项国际专利申请、4项软件著作权申请；共获得4项发明专利、1项实用新型专利、11项软件著作权授权。截至报告期末，公司累计获得发明专利33项，软件著作权91项。

九、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

十、募集资金的使用情况及是否合规

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。上述募集资金已于2021年12月22日全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。

2024年度，公司实际使用募集资金金额为17,643.25万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为32,115.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。

2024年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《临时公告格式指引第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年末，公司股权相对分散，无控股股东、实际控制人。

截至2024年末，公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

除上述情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份。

公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）

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2025年 月 日