概伦电子：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告
上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司
45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年
月
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年
月
日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司于2026年
月
日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕
号）。公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，对《上海概伦电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了相应的修订、补充和完善，并于2026年3月14日披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。相较公司于2025年12月12日披露的草案，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 目录 | 根据修订情况更新目录 |
| 释义 | 补充和更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、更新了本次交易对上市公司股权结构的影响；2、更新了本上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 |
| 重大风险提示 | 1、更新了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险；2、新增募集配套资金不达预期的风险；3、新增标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的风险 |
| 第一章本次交易概况 | 1、更新了本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应；2、更新了本次交易的性质；3、更新了交易各方重要承诺；4、更新了本次交易相关主体的减持情况 |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、更新了股本结构及前十大股东情况；2、更新了控股股东及实际控制人情况 |
| 第三章交易对方基本情况 | 1、更新了交易对方之间的关联关系、一致行动关系；2、更新了交易对方与上市公司的关联关系说明；3、新增交易对方是否为本次交易的专设主体及穿透锁定情况 |
| 第四章交易标的基本情况 | 1、更新了标的公司历史沿革；2、更新了下属企业构成；3、更新了主要产品及用途；4、新增了标的公司分别按销售区域及不同产品的前五大客户情况；5、更新了标的公司区分不同业务、不同采购类型的前五大供应商等采购情况 |
| 第八章本次交易的合规性分析 | 根据上市公司股份变动情况更新了相关内容 |
| 第九章管理层讨论与分析 | 更新了标的公司与同行业期间费用率的比较情况 |
| 第十一章同业竞争和关联交易 | 更新了关联方及关联交易部分内容 |
| 第十二章风险因素分析 | 1、更新了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险；2、更新了收购整合的风险；3、新增标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的风险 |
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2026年3月16日