概伦电子：华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见

查股网 2026-07-16 概伦电子(688206)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司

实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份

发行价格和发行数量

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二六年七月

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。

一、本次重组概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金。

本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。二、2025年度利润分配方案及实施情况

公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。

公司已于2026年7月15日实施完成2025年度利润分配方案，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45元/股调整为17.42元/股。

三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况

公司于2026年6月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

有关详情请见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

根据本次重组方案，公司2025年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

（一）发行价格调整情况

根据本次重组方案及相关协议约定，公司2025年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格17.45元/股减去每股派送现金股利0.03元/股，即调整后的发行价格为17.42元/股。

（二）发行数量调整情况发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由67,340,830股调整为67,456,798股。调整前后的发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行价格调整前发行股份数量（股）	发行价格调整后发行股份数量（股）
1	向建军	43,781.77	25,089,838	25,133,047
2	海南芯晟	8,867.99	5,081,940	5,090,691
3	芯丰源	4,235.94	2,427,473	2,431,654
4	芯科汇	4,235.94	2,427,473	2,431,654
5	盛芯汇	5,883.25	3,371,491	3,377,297
6	叶飞	3,797.42	2,176,171	2,179,919
7	朱鹏辉	547.31	313,643	314,183
8	苏州聚源	3,659.90	2,097,363	2,100,975
9	极海微	-	-	-
10	大唐投资	2,317.06	1,327,828	1,330,115
11	金浦创拓	2,240.00	1,283,667	1,285,878
12	比亚迪	2,014.85	1,154,640	1,156,629
13	张江火炬	-	-	-
14	中小企业基金	-	-	-
15	华赛智康	1,006.76	576,939	577,933
16	上科创	2,240.00	1,283,668	1,285,879
17	矽力杰	-	-	-
18	达晨创鸿	576.00	330,085	330,654
19	申万长虹基金	-	-	-
20	华润微控股	-	-	-
21	海望集成	1,120.00	641,833	642,939
22	南京文治	-	-	-
23	苏民投资	-	-	-
24	泰合毓秀	755.24	432,803	433,548
25	华虹虹芯	1,917.70	1,098,966	1,100,858
26	力高壹号	448.00	256,733	257,175
27	王丽莉	11,103.77	6,363,191	6,374,149

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行价格调整前发行股份数量（股）	发行价格调整后发行股份数量（股）
28	新经济创投	640.00	366,762	367,393
29	海望文化	960.00	550,143	551,090
30	金浦创投	1,079.77	618,781	619,846
31	杭州飞冠	960.00	550,143	551,090
32	成都日之升	960.00	550,143	551,090
33	绵阳富达	320.00	183,381	183,696
34	厦门锐微	640.00	366,762	367,393
35	成都高投电子	640.00	366,762	367,393
36	平潭溥博	640.00	366,762	367,393
37	成都梧桐树	640.00	366,761	367,392
38	霄淦鋆芯	192.00	110,028	110,218
39	广西泰达	160.00	91,690	91,848
40	王学林	-	-	-
41	张波	120.00	68,767	68,886
42	黄俊维	2,083.91	1,194,220	1,196,276
43	吴召雷	2,083.91	1,194,220	1,196,276
44	财智创赢	64.00	36,676	36,739
45	贺光维	1,359.60	779,138	780,480
46	李斌	950.52	544,709	545,647
47	沈莉	-	-	-
48	紫杏共盈	24.00	13,753	13,777
49	徐平	409.08	234,429	234,833
50	珠海富昆锐	10.56	6,051	6,061
51	华澜微	-	-	-
52	赛智珩星	1,823.53	1,045,004	1,046,804
合计		117,509.79	67,340,830	67,456,798

注：交易对方简称与本次交易《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，其中赛智珩星企业名称于2026年7月由杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）。

除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据2025年度利润分配实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及本次重组相关协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：
		高旭东		杜由之

华泰联合证券有限责任公司

年月日

附件：公告原文