概伦电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

签署日期：二〇二六年八月

上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

刘志宏

陈晓飞

JEONGTAEK

KONG

上海概伦电子股份有限公司

年月日

上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体未担任董事的高级管理人员：

但胜钊

郑芳宏

上海概伦电子股份有限公司

年月日

目录上市公司全体董事声明

...... 2

上市公司全体高级管理人员声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 5第一章本次发行基本情况 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

三、本次发行的基本情况 ...... 9

四、本次发行的发行对象情况 ...... 14

五、本次发行的相关机构 ...... 17

第二章发行前后相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 19

二、本次发行对公司的影响 ...... 20第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23

第五章有关中介机构声明 ...... 24

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 25

发行人律师声明 ...... 26

审计机构声明 ...... 27

验资机构声明 ...... 28第六章备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查地点 ...... 29

释义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本发行情况报告书/《发行报告书》

权投资基金合伙企业（有限合伙）、朱鹏辉、锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）、成都高投电子信息产业集团有限公司、平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙）、成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、王学林、张波、黄俊维、吴召雷、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、沈莉、贺光维、李斌、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）、徐平、珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙）、杭州华澜微电子股份有限公司、嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章本次发行基本情况

一、发行人基本情况

中文名称

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

11、本次交易已获得上交所审核通过；

12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次募集资金到账及验资情况

1、2026年8月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（德皓验字[2026]00000057号），截至2026年8月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1,049,999,989.64元。

3、2026年8月26日，华泰联合证券在扣除承销费（含税）后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年8月26日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《上海概伦电子股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（德皓验字[2026]00000059号）。经审验，截至2026年8月26日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26,978,417股，每股发行价格为人民币38.92元，共募集人民币1,049,999,989.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,312,489.79元，募集资金净额为人民币1,034,687,499.85元，其中增加股本人民币26,978,417.00元，增加资本公积人民币1,007,709,082.85元。

（三）股份登记和托管情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年8月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即不低于28.04元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为38.92元/股，与发行底价的比率为138.80%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为2名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为26,978,417股，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）的要求。本次发行方案

中披露的预计发行股数为不超过37,446,504股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据38.92元/股的发行价格，本次发行募集资金总额1,049,999,989.64元，未超过募集资金规模上限1,050,000,000.00元。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。

（五）发行股份的限售期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）本次发行的申购报价及获配情况

1、发出《认购邀请书》情况

公司及主承销商于2026年8月17日向上交所报送《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

发行人和主承销商于2026年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的105名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购

邀请书发送对象名单包括截至2026年7月31日发行人前20名股东中的7家（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不包括香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司43家、证券公司25家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者12家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号

经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、投资者申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年8月

日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到16个认购对象提交的申购相关文件。经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，

个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

具体有效申购报价情况如下：

序号

序号

、发行价格、发行对象及获得配售情况根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（

）认购价格优先；（

）认购金额优先；（

）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。本次发行最终获配发行对象共计

名，发行价格为

38.92元/股，本次发行股票数量为26,978,417股，募集资金总额为1,049,999,989.64元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过

程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

企业名称

、湖北省铁路发展基金有限责任公司

经营范围

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核

查情况如下：

1、湖北省铁路发展基金有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序号

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与发行人本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第

号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第

号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）验资机构

机构名称

第二章发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号

本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,978,417股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见发行人律师认为：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定。

第五章有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

史睿

金子茗

华泰联合证券有限责任公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

上海市锦天城律师事务所

年月日

审计机构声明

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（德皓[2026]00000042号、德皓验字[2026]00000057号、德皓验字[2026]00000059号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海概伦电子股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六章备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

存放公司：上海概伦电子股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层

联系人：郑芳宏

电话：021-61640095

传真：021-61640095

（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

上海概伦电子股份有限公司

年月日