格灵深瞳：关联交易管理制度

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则第36号——关联人披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公允、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织：

1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；2．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；3．本条第（一）项1、2所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．本条第（二）项所列的关联自然人（独立董事除外）直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

5．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1. 直接或者间接控制公司的自然人；

2．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

3．公司的董事、监事及高级管理人员；

4．本条第（一）项1所列法人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

5．本条第（二）项1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1．因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2．过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

第五条 本制度所指关联交易包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的审议程序与披露

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第八条或者第九条。

已经按照本制度第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条和第九条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十四条 依据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十五条 公司发生应披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，达到股东大会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五章 附 则

第二十二条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人

进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第二十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十四条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第二十七条 本制度经公司股东大会通过后实施。