道通科技：2024年第一次临时股东大会会议资料
深圳市道通科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案 5四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 11
五、关于修订公司部分制度的议案 ...... 20
一、2024年第一次临时股东大会会议须知
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月9日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
二、2024年第一次临时股东大会会议议程
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月24日（星期三）14点00分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼4层公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李红京
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月24日至2024年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》；
2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订公司部分制度的议案》。
（1）《股东大会议事规则》
（2）《董事会议事规则》
（3）《关联交易管理制度》
（4）《对外担保管理制度》
（5）《募集资金管理制度》
（6）《独立董事工作细则》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
三、关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案
关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金总额为人民币121,800.00万元，扣除发行费用人民币11,875.06万元，募集资金净额为人民币109,924.94万元。本次募集资金已于2020年2月10日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月10日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]19号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更部分募投项目实施地点的公告》《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的公告》及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 道通科技西安研发中心建设项目 | 34,265.44 | 34,265.44 |
| 2 | 道通科技新能源产品研发项目 | 21,344.20 | 21,344.20 |
| 3 | 汽车智能诊断云服务平台建设项目 | 9,390.98 | 9,390.98 |
| 合计 | 65,000.62 | 65,000.62 |
二、本次拟变更及结项募投项目的基本情况和原因
（一）拟变更及结项募投项目的前期变更情况
（1）2020年12月8日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意对“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”实施地点进行变更。
（2）2021年6月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，同意将“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更为“道通科技西安研发中心建设项目”及“道通科技新能源产品研发项目”，并结合实际情况对变更后的项目完成时间进行延期。
具体内容详见公司分别于2020年12月10日、2021年6月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（2020-056）及《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的公告》（2021-028）。
（二）拟变更及结项募投项目的基本情况概述
原项目“道通科技西安研发中心建设项目”实施主体为西安道通科技有限公司，项目原计划在西安购置研发场地，在智能诊断分析系统的基础上，展开数字维修信息技术研发，提高维修数字化、智能化水平，促进汽车后市场维修技术进步。本项目的建设投入包括购置研发所需的场地、硬件设备、软件及支付研发过程中的研发人员工资和其他研发费用等。
（三）募投项目实施方式变更情况
公司原计划购置研发场地作为原项目研发场所，同时为了不影响项目研发进度，在实施初期通过先租赁场地的形式作为项目实施场所，并同步开展合适场地的购置谈判工作。在原项目实施过程中，受政府规划调整、宏观经济形式变化，叠加疫情因素的影响，截至目前尚未完成选址及谈判工作，后续如需确认购置，公司将使用自筹资金。
综上，原项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。
（四）募投项目资金使用及节余情况
截至2023年12月31日，原项目已投入研发相关硬件设备和软件配套，已完成相应的研发工作并达到预期目标。具体募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入金额（未经审计） | 投入比例 | 未使用募集资金余额（含利息及现金管理收益等）（未经审计） |
| 道通科技西安研发中心建设项目 | 34,265.44 | 24,067.81 | 70.24% | 12,769.42 |
注： 节余募集资金具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。
（五）本次募投项目结项情况及资金节余原因
1、结项情况
原项目“道通科技西安研发中心建设项目”已达到预定的研发目标，完成了主流品牌车系的智能分析和拓扑图等功能升级，实现了智能分析系统中诊断车型等数据的扩充，进一步提高了用户的诊断效率。
2、资金节余原因
（1）在原项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响项目质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则，在相关技术和功能的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发工作持续优化，提高研发效率，合理降低项目总支出。
（2）原项目实施方式由购置场地变更为租赁研发场地，导致工程建设费用投入较少。工程建设费用原计划投入12,672.11万元（包括场地租赁、购置、装修费用及设备购置、软件购置费用），实际投入3,238.04万元。
三、新项目的具体内容
（一）“道通科技新能源汽车充电基础设施研发项目”基本情况
1、新项目名称
道通科技新能源汽车充电基础设施研发项目
2、新项目实施主体及地点
实施主体：深圳市道通合创数字能源有限公司
实施地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼
3、新项目概述
本项目旨在把握新能源汽车市场快速发展带来的市场机遇，加强充电基础设施产品和运维平台研发，改善新能源汽车充电问题。
4、新项目建设期
预计新项目建设期为18个月。
5、新项目审批情况
公司尚需根据相关法规要求履行项目建设等方面的审批或备案手续，公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
（二）投资概算
本项目总投资金额为13,044.19万元，包括场地改造费1,200.00万元，设备购置费2,205.00万元，研发费用9,383.43万元，基本预备费255.77万元。其中使用节余募集资金12,769.42万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），其余不足部分将由公司自筹资金解决。
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 场地改造费 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 2 | 设备购置费 | 2,205.00 | 2,205.00 |
| 3 | 研发费用 | 9,383.43 | 9,364.42 |
| 4 | 基本预备费 | 255.77 | 0.00 |
| 合计 | 13,044.19 | 12,769.42 | |
（三）项目必要性及可行性分析
1、把握行业快速发展机遇，满足长远发展需求
充电桩作为电动汽车发展的重要配套设施，对促进新能源汽车的发展起到关键性作用，经过多年的发展，各国充电桩设备数量较少、充电网络布局不均及高质量充电桩供应严重短缺等问题日益凸显，严重阻碍了新能源汽车行业的发展，亟须进行技术升级与提高供给以满足需求。本项目将开展新一代充电平台的研发，一方面研制出满足下游使用场景需求和业内领先的大功率充电系统；另一方面提高产品可靠性、推进大功率快充的商业化进程和降低生产成本，满足新能源汽车产业发展对于高速充电基础设施的需求。项目实施后，公司将显著增强在大功率快充领域的技术储备和产品体系，提升公司在新能源充电领域的地位与影响力。
2、打造公司充电解决方案闭环，助力下游客户高速发展
近年来，新能源汽车充电桩行业高速发展，但充电桩运营商业模式仍处于发展初期，规划布局过于粗放，导致互联互通难、整体利用率低、回报周期长、运营管理难
等诸多问题。本项目针对下游客户面临的行业痛点，将研发创新型的充电平台，充分利用AI、视觉、算法、通信等领域的先进技术，实现充电桩的远程监控、管理、维护，降低运营成本、提高运营效率，同时解决充电行业存在的网络不稳定核心痛点，提升充电服务的可靠性和便利性。因此，本项目是打造公司充电解决方案的关键闭环模块，项目的实施能够帮助下游充电桩运营企业更高的发展，并促进充电桩行业的转型升级和新能源汽车产业的发展。
3、公司在新能源充电桩领域具备良好产品基础和技术储备
公司始终坚持自主研发和持续创新，借助公司诊断产品长期以来积累的BMS通信协议数据及电池诊断技术对新能源汽车充电技术进行前瞻性布局。经过多年发展，公司打造了一套完整的新能源汽车智慧充电综合解决方案，相继推出了家用交流桩、商用交流桩、直流快充桩、大功率直流超充桩、V2G双向充电桩等多款全场景充电设备和针对充电运营、远程运维、车队管理、能源管理相结合综合云服务软件平台，为本项目继续拓展产品体系和打造生态矩阵打下基础。此外，公司已经陆续在大功率充电领域进行了多年的研发，在冷却系统、整机热设计、充电安全及延长电池寿命等方面拥有大量的数据积累和技术成果，能够为本项目提供良好的技术支撑。
4、本项目拥有良好的商业化前景
近年来，随着全球新能源汽车市场的规模化发展，国内外充电基础设施保有量呈现出高速增长的趋势，根据IEA统计，2016年至2022年全球公共慢充充电桩数量则由23.69万台增至178.28万台，年均复合增长率达到39.99%，预计到2025年将达到240.00万台，到2030年达到480.00万台，市场增长空间巨大。另一方面，随着技术的成熟，未来新能源汽车充电桩将向更大容量和更快充电方向发展，大功率充电桩的需求将迅速攀升，充电桩“换桩潮”将为充电桩市场带来持续且强劲的发展动力，亦为本项目未来潜在的商业化提供基础。
（四）新建项目的实施风险
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革。由于项目从论证到实施、再到产品推出需要一定的时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，募投项目存在新产品性能不达预期，得不到应用领域和客户认可的风险。
（五）部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二四年一月二十四日
四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“道通转债”于2023年1月16日起开始转股。自2023年10月1日至2023年12月31日期间，“道通转债”共有人民币155,000元已转换为公司股票，转股数量为4,464股。公司股份总数由451,872,622股变更为451,877,086股，注册资本由人民币451,872,622元变更为人民币451,877,086元。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《深圳市道通科技股份有限公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币451,872,622元。 | 第六条 公司注册资本为人民币451,877,086元。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为451,872,622股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为451,877,086股，均为普通股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 |
| 执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 7 | 第四十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在上海证券交易所规定不得被提名为公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份的情况； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 11 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投同意、反对或弃 |
| 权票指示； …… | 权票指示； …… | |
| 12 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 13 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司合并、分立、解散或变更公司形式； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算； …… |
| 14 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 |
| 15 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票 |
| 制。当公司控股股东控股比例在30%以上的，股东大会选举2名以上董事时，应当实行累积投票制。 | 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 16 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 17 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁处措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 上述期间， 应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。 |
| 18 | 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 19 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 20 | 第一百〇六条 董事会由若干名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 21 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 |
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 22 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 23 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整、 论证不充分 或者提供不及时 的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 24 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 25 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 26 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 |
| 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 27 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 28 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 29 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 六、利润分配的决策程序及调整机制 （一）董事会制订方案 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配具体方案经董事会全体董事的过半数通过后提交股东大会审议。 …… | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… 六、利润分配的决策程序及调整机制 （一）董事会制订方案 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配具体方案经董事会全体董事的过半数通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和 |
| 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… | ||
| 30 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币普通股股票于证券交易所上市交易之日起施行。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜；上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二四年一月二十四日
五、关于修订公司部分制度的议案
关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况以及《公司章程》修订情况，对《公司章程》以外的其他部分制度亦进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 6 | 独立董事工作细则 | 修订 |
上述管理制度详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二四年一月二十四日