英集芯：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨制订、修订公司部分治理制度的公告

查股网 2023-12-09 英集芯(688209)公司公告

证券代码：688209 证券简称：英集芯公告编号：2023-070

深圳英集芯科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。现将情况公告如下：

一、变更注册资本情况

2023年10月24日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，需提交至股东大会审议。上述议案已于2023年11月9日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年12月4日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计211名，涉及股数4,794,660股。由于本次符合归属条件的激励对象中董事曾令宇先生因需避免触及短线交易行为将暂缓办理其归属事项，本次实际为210名激励对象归属限制性股票4,770,660股。该次归属完成后，公司股份总数由420,000,000股增加至424,770,660股，注册资本增加至424,770,660元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
2	第二条深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。	第二条深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
3	第六条公司注册资本为人民币42,000万元。	第六条公司注册资本为人民币42,477.0660万元。
4	第十九条公司股份总数为42,000万股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为42,477.0660万股，均为人民币普通股。

5	第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即4人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即4人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
6	第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

7	第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
8	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。
9	第九十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起，30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
10	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律

规定，履行董事职务。

法规要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

11	第一百一十五条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事提议时、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事提议时、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
12	第一百二十四条董事会下设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十四条董事会下设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、部门规章和

本章程规定的其他事项。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行系统性的修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	制定/修订	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《关联交易决策制度》	修订	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
8	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
9	《独立董事专门会议制度》	制定	否
10	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

上述拟修订及制定的治理制度已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。

深圳英集芯科技股份有限公司董事会

2023年12月9日

附件：公告原文