英集芯：关于持股5%以上股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让公司股份暨股东权益变动提示性公告(更正后)
证券代码：688209 证券简称：英集芯 公告编号：2024-078
深圳英集芯科技股份有限公司关于持股5%以上股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让公司股份暨股东权益变动提示性
公告（更正后）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰一期”“转让方”）与上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰三期”“受让方”）签署了《股份转让协议》，上海武岳峰一期拟通过协议转让方式将其持有的38,056,206股无限售流通股转让给上海武岳峰三期，占公司目前总股本的8.87%。本次协议转让完成后，上海武岳峰一期仍直接持有公司66,132,579股，占公司股份总数的15.41%。上海武岳峰三期直接持有公司38,056,206股，占公司股份总数的8.87%。
? 转让方上海武岳峰一期增加上海武岳峰三期为一致行动人。上海武岳峰一期
及上海武岳峰三期均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其基金管理人均为仟品（上海）股权投资管理有限公司。本次协议转让后，上述一致行动人减持额度合并计算，并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规。
? 本次权益变动系上海武岳峰一期历次大宗交易减持公司股份、被动稀释情况
及本次与一致行动人之间内部协议转让部分股份所致，不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生实际变化，不会对公司治理结构
及持续经营产生影响。
? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次股份协议转让概述
公司于近日收到了公司持股5%以上股东上海武岳峰一期的通知，出于自身资金需求，上海武岳峰一期（以下简称“转让方”）与上海武岳峰三期（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），转让方拟通过协议转让的方式，向受让方协议转让其持有的上市公司无限售流通股（A股）3,805.6206万股，占上市公司总股本的8.87%，每股转让价格按17.08元/股，相应转让价款合计为人民币649,999,998.48元。上海武岳峰一期增加上海武岳峰三期为一致行动人。上海武岳峰一期及上海武岳峰三期均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其基金管理人均为仟品（上海）股权投资管理有限公司，系一致行动人。本次股份协议转让属于一致行动人之间内部协议转让股份，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
本次股份协议转让前后，交易各方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次股份协议转让前持有股份 | 本次股份协议转让后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 上海武岳峰一期 | 104,188,785 | 24.273 | 66,132,579 | 15.407 |
| 上海武岳峰三期 | 0 | 0 | 38,056,206 | 8.866 |
| 合计 | 104,188,785 | 24.273 | 104,188,785 | 24.273 |
备注1、上表中的持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2、本次股份协议转让后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或限制转让的情况。
（二）上海武岳峰一期本次权益变动情况
1、2023年4月，上海武岳峰一期因自身资金需求，通过大宗交易的方式减持上市公司股份190,000股，上海武岳峰一期持股比例由24.85%降至24.81%。
2、2023年12月至2024年11月，因公司实施股权激励，上海武岳峰一期持股比例由24.81%被动稀释至24.27%。
3、2024年12月，上海武岳峰一期通过协议转让的方式将所持有的上市公司38,056,206股股份转让给上海武岳峰三期，上海武岳峰一期持股比例由24.27%降至15.41%。
二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
| 企业名称 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室 |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场A栋8层 |
| 联系电话 | 021-65060817 |
| 执行事务合伙人 | Digital Time Investment Limited（执行事务合伙人委派代表：潘建岳） |
| 私募基金管理人 | 仟品（上海）股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 129,306.3475万元人民币 |
| 营业期限 | 2015年08月03日至2024年08月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000351127927X |
| 企业类型 | 有限合伙企业（外商投资合伙企业） |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东名称及持股比例 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司27.75%，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）26.63%，上海创业投资有限公司 16.65%，Gaintech Co. Limited 10.51% |
（二）受让方的基本情况
| 企业名称 | 上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号2幢305-19室 |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场A栋8层 |
| 联系电话 | 021-65060817 |
| 执行事务合伙人 | 上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人委派代表：朱慧） |
| 私募基金管理人 | 仟品（上海）股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 328,998万元人民币 |
| 营业期限 | 2021年05月14日至2031年05月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3R3J9C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东名称及持股比例 | 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）23.56%，兴业财富资产管理有限公司12.52%，三松（福建）投资管理有限公司9.12%，上海张江浩成创业投资有限公司7.60%，清华大学教育基金会6.08%，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）6.08%，工银安盛人寿保险有限公司6.08% |
三、股份转让协议的主要内容
（一）签约主体
转让方：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）受让方：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让对价
交易各方一致同意，本次交易的每股转让价格为17.08元，转让股份数为上市公司3,805.6206万股无限售流通股（A股），占上市公司总股本的8.87%，本次交易对价总额为人民币649,999,998.48元。
自协议签署日至上市公司股份完成过户登记至受让方名下之日期间为本次交易过渡期。在过渡期内，如遇上市公司送股、配股、资本公积转增股本等，上市公司股份数量应作相应调整，上市公司股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。在过渡期内，如转让方取得了上市公
司的现金分红，则对应的该转让部分现金分红由转让方等额补偿给受让方。
为避免歧义，双方在此确认：在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按协议约定执行。
（三）股份转让对价的支付
各方一致同意，本次股份转让办理完毕在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记后 15 个工作日内，受让方应向转让方一次性支付本次交易的全部价款。
（四）违约责任
协议生效后，如一方不履行或违反协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。
受让方逾期付款的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则每日按应付未付金额的万分之一向转让方支付违约金。若受让方逾期付款超过30日的，则转让方有权解除协议。
若由于转让方原因导致延迟办理标的股份过户的，每延迟一日，则每日按协议总价款的万分之一向受让方支付违约金。
由于上海证券交易所、中国证监会或其他监管部门未批准本次股份转让的，则双方均无需承担违约责任。
（五）协议生效
股份转让协议自交易双方盖章且双方取得其决策机构批准之日起生效。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不触及要约收购。
（二）本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（三）本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司
收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
（四）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
（五）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳英集芯科技股份有限公司2024年12月19日