中科微至：中信证券股份有限公司关于中科微至确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度预计日常关联交易事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月19日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚益先生、关联董事商立伟先生回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事已就2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度预计日常关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为2022年度发生的关联交易是基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性。公司预计的 2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
本事项无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 3,000.00 | 3,521.02 | 项目订单增加导致对应采购量增加 |
| 昆山美邦环境科技股份有限公司 | 300.00 | 8.10 | 停止合作 | |
| 无锡市联顺机械设备有限公司 | 2,000.00 | 886.10 | 向其他供应商采购同类型产品增加，同时2022年10月之后不再属于关联方，披露金额为2022年1-9月采购额 | |
| 中国科学院微电子研究所 | 150.00 | 150.00 | - | |
| 关联租赁 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 168.57 | 38.04 | 持续租赁，租金减免 |
| 关联方代垫费用 | 中国科学院微电子研究所 | 50.00 | 49.13 | - |
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2023年度与江苏嘉年华科技有限公司、中国科学院微电子研究所、江苏物联网研究发展中心、北京中科微投资管理有限责任公司发生日常关联交易合计金额为4,254.61万元，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 2023年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（%） |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 3,800.00 | 2.76 | 1,015.12 | 3,521.02 | 2.56 |
| 中国科学院微电子研究所 | 150 | 3.09 | - | 150.00 | 3.09 | |
| 江苏物联网研究发展中心 | 39.00 | 0.80 | - | - | - | |
| 关联租赁 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 205.61 | 67.41 | 79.89 | 38.04 | 27.43 |
| 关联方代垫费用 | 中国科学院微电子研究所 | 60.00 | 不适用 | 15.89 | 49.13 | 不适用 |
注：
1、“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务的发生额；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；
4、关联租赁中2022年度实际发生额占同类业务比例计算分母为2022年度融资租赁实际付款额（已扣除租金减免部分）；2023年度预计发生额占同类业务比例计算分母为2023年度融资租赁预计付款额（存在新增租赁合同）。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、江苏嘉年华科技有限公司
| 公司名称 | 江苏嘉年华科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202057424660539 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 姚云清 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年10月09日 |
| 住所 | 无锡市锡山区锡沪路安镇东段75号 |
| 经营范围 | 电子元器件，软件技术的研制、开发；电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（不含道路机动车辆）、助力车及配件、机电产品及配件、摩托车配件、普通机械及配件的制造、加工；五金交电，建筑材料（不含油漆、涂料）的销售；道路普通货物运输（仅限自用）；电动摩托车的生产（仅限办理电动摩托车的生产目录使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 姚奇 |
| 2022年度财务数据 | 总资产79,364,231.78元、净资产36,867,815.71元、营业收入103,375,561.53元、净利润4,709,760.19元 |
2、昆山美邦环境科技股份有限公司
| 公司名称 | 昆山美邦环境科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205005546099776 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 朱雯 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年4月23日 |
| 住所 | 昆山市玉山镇环庆路2599号 |
| 经营范围 | 环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；空气预热器、烟气加热器的研发、制造、安装和销售；搪瓷钢板及其他搪瓷产品、传热元件、金属制品、候车亭、广告设备的生产、加工、安装和销售；搪瓷的加工、销售；建筑材料、装饰材料、不含危险化学品及易制毒化学品的化工产品、机械设备及零配件、钢材和有色金属的销售；烟气环保治理系统设备、烟气余热利用系统设备的安装和销售；电厂及电站设备安装工程、机电设备安装工程、管道工程、防腐保温工程、水污染治理工程、土壤治理工程的设计和施工；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项 |
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东或实际控制人 | 陈亚明 |
| 2022年度财务数据 | 总资产122,829,779.82元、净资产114,908,636.05元、营业收入65,592,938.17元、净利润-20,049,659.87元。（以上财务数据未经审计） |
3、无锡市联顺机械设备有限公司
| 公司名称 | 无锡市联顺机械设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320205729027291P |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 万加农 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年06月11日 |
| 住所 | 无锡市锡山区羊尖镇廊下锡沪路羊尖西段310号 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 万加农 |
| 2022年度财务数据 | 总资产15,286,300.00元、净资产11,844,900.00元、营业收入13,464,500.00元、净利润673,100.00元。（以上财务数据未经审计） |
注：无锡市联顺机械设备有限公司2022年10月之后不再属于关联方
4、北京中科微投资管理有限责任公司
| 公司名称 | 北京中科微投资管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105580867128B |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 商立伟 |
| 注册资本 | 1,481.88万元 |
| 成立日期 | 2011年08月05日 |
| 住所 | 北京市东城区大取灯胡同2号4号楼1层108室 |
| 经营范围 | 投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发；技术咨询；技术服务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国科学院微电子研究所 |
| 2022年度财务数据 | 总资产308,687,060.00元、净资产307,218,329.00元、营业收入1,627,290.81元、净利润16,962,382.22元 |
5、中国科学院微电子研究所
| 公司名称 | 中国科学院微电子研究所 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400834434U |
| 企业性质 | 事业单位 |
| 负责人 | 戴博伟 |
| 开办资金 | 15,200万元 |
| 有效期 | 2021年9月27日至2026年9月27日 |
| 住所 | 北京市朝阳区北土城西路3号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新业务范围：集成电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发；微纳加工技术及产品研发；功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发；通讯与卫星导航定位系统芯片研发；集成电路设计及知识产权共享服务；相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流 |
| 2022年度财务数据 | 总资产2,905,764,595.50元、净资产1,657,955,240.99元、营业收入50,841,532.85元、净利润249,585,084.55元 |
6、江苏物联网研究发展中心
| 公司名称 | 江苏物联网研究发展中心 |
| 统一社会信用代码 | 1232020046637256X7 |
| 企业性质 | 事业单位 |
| 负责人 | 商立伟 |
| 开办资金 | 45,461万元 |
| 有效期 | 2020年1月15日至2025年1月15日 |
| 住所 | 无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳传感网国际创新园C座 |
| 宗旨和业务范围 | 围绕国家战略需求建设我国物联网产业的创新价值链在推动我国物联网产业发展中心中发挥骨干、引领、示范、带动作用。物联网及相关领域科学研究物联网及相关领域核心技术、产业共性技术研发科技成果转移转化、产业孵化应用开发、系统集成人才培养。 |
| 2022年度财务数据 | 总资产431,179,580.8元、净资产409,801,933.33元、营业收入42,819,558.6元、净利润7,707,264.98元（以上财务数据未经审计） |
（二）关联方与公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 总经理姚益兄弟姚奇持股95% |
| 2 | 昆山美邦环境科技股份有限公司 | 姚维荣持股25%并任监事 |
| 3 | 无锡市联顺机械设备有限公司 | 曾12个月内持有公司 5%以上股份股东姚亚娟的妹夫万加农持股 96.67%，任执行董事。无锡市联顺机械设备有限公司2022年10月之后不再属于关联方 |
| 4 | 中国科学院微电子研究所 | 间接持有中科微至5%以上股份 |
| 5 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 直接持有中科微至5%以上股份 |
| 6 | 江苏物联网研究发展中心 | 董事商立伟任负责人 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务；以及向关联方租赁房产等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司对关联方不会形成依赖，上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事认可上述事项并发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 梁 勇 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日