中科微至：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688211 证券简称：中科微至

中科微至科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年05月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ...... 7

关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案 ...... 10

关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 11

关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 12

关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 13关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案 ....... 14关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 15

关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案 ...... 16

关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ...... 17

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 18

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 20

关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 22

中科微至科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科微至科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。

1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人同意后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通食宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

中科微至科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月11日10：00

（二）现场会议地点：无锡市锡山区安泰三路979号中科微至科技股份有限公司109会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：公司董事长李功燕先生

（五）表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月11日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）宣读、审议议案：

（六）出席现场会议股东及代理人发言、提问；

（七）出席现场会议股东及代理人对各项案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十）律师发表见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

中科微至科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及授权代表：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司董事会对2022年度的工作做了回顾和总结，并对董事会2023年度的工作计划和目标做了规划，具体内容详见附件一。本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及授权代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。公司监事会对2022年度的工作做了回顾和总结，并对监事会2023年度的工作计划和目标做了规划，具体内容详见会议附件二。

本议案已经由公司第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及授权代表：

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事2022年度忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

独立董事就2022年度作出独立董事述职报告，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至 2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及授权代表：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了《中科微至科技股份有限公司2022年年度报告》。本议案具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2022年年度报告》及《中科微至科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2022年度的实际经营情况，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见会议附件三。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案六

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及授权代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-118,719,653.61元，母公司净利润为-177,456,839.10元。母公司2022年度期初累计未分配利润为371,450,291.33元，扣除当年股东分红78,965,218.80元后，期末累计未分配利润为115,028,233.43元。

鉴于公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为负，虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七

关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》规定，公司编制了《中科微至科技股份有限公司2023年度财务预算》，具体内容详见会议附件四。本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案八

关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案

各位股东及授权代表：

为了保证公司2023年资金流动性，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，2023年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度可以在公司及子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

授权公司总经理在上述额度内审核批准并签署相关文件。上述预计授信及担保事项，自股东大会决议之日起一年内有效。

本议案具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案九

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及授权代表：

根据公司发展经营和日常生产经营管理的需要，按照相关法律及《公司章程》的要求，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。

本议案具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2023年度公司董事薪酬方案如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2023年度任期内的董事

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬标准

综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定2023年度薪酬标准：

（一） 独立董事

公司2023年度独立董事薪酬为每人每年人民币8万元（税前）。

（二）非独立董事

（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不再额外领取董事薪酬。

（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事薪酬。

三、生效执行

2023年度董事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。

本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十一

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2023年度公司监事薪酬方案如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2023年度任期内的监事

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬标准

综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定2023年度薪酬标准：

1. 在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

2.不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

三、生效执行

2023年度监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。

本议案已经由公司第一届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案十二

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

中科微至科技股份有限公司第一届董事会已于2023年3月25日任期届满。为确保工作的连续性，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股份上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司将开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经股东提名李功燕先生、商立伟先生、姚益先生、奚玉湘先生、杜萍女士、邹希女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会董事自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-017）。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

本议案下共有六项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

12.01 选举李功燕先生为第二届董事会非独立董事

12.02 选举商立伟先生为第二届董事会非独立董事

12.03 选举姚益先生为第二届董事会非独立董事

12.04 选举奚玉湘先生为第二届董事会非独立董事

12.05 选举杜萍女士为第二届董事会非独立董事

12.06 选举邹希女士为第二届董事会非独立董事

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行，本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。第一届独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十三

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

中科微至科技股份有限公司第一届董事会已于2023年3月25日任期届满。为确保工作的连续性，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股份上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司将开展董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经股东提名徐岩先生、陈鸣飞先生、刘佳女士为公司第二届董事会独立董事候选人。刘佳女士为会计专业人士。公司第二届董事会董事自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-017）。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

陈鸣飞先生已取得科创板独立董事资格证书，徐岩先生、刘佳女士未取得科创板独立董事资格证书，徐岩先生、刘佳女士已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事资格培训并取得科创板独立董事任职资格。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

13.01 选举徐岩先生为第二届董事会独立董事

13.02 选举陈鸣飞先生为第二届董事会独立董事

13.03 选举刘佳女士为第二届董事会独立董事

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行，本议案已经由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，第二届独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十四

关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及授权代表：

中科微至科技股份有限公司第一届监事会已于2023年3月25日任期届满。为确保工作的连续性，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股份上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司将开展监事会换届选举工作。监事会提名杜薇女士、吕美亚女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-017）。

上述监事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，上述监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

14.01 选举杜薇女士为第二届监事会非职工代表监事

14.02 选举吕美亚女士为第二届监事会非职工代表监事

本议案已经由公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会。

请各位股东予以审议。

中科微至科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

附件一：中科微至2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。报告期内，公司管理层进一步完善公司组织结构，拓展业务范围，紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。

中科微至是行业领先的智能物流装备、智能视觉及工业传感器供应商，客户涵盖国内主要快递、物流及电商企业，公司的客户涵盖中通、顺丰、极兔、中国邮政、京东、申通、韵达、德邦等国内主要快递、物流及电商企业，公司的产品同时出口至泰国、印尼、菲律宾、马来西亚、新加坡、俄罗斯、英国、荷兰、美洲等多个国家和地区。

2022年，公司在复杂多变的市场环境中积极应变，在过去的一年里实现了收入的增长。报告期内，公司实现营业总收入231,489.59万元，同比增长4.76%；实现营业利润-15,175.68万元，同比降低149.27%；实现利润总额-15,410.13万元，同比降低149.94%；归属于母公司所有者的净利润-11,871.97万元，同比降低

145.80%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-19,076.11万元，同比降低180.65%。

详见本公司2022年年度报告。

二、2022年董事会运作情况

（一）董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了6次董事会，共审议了39项有关议案。具体情

况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议了18项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

（四）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务

状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。

（五）完善公司信息披露制度

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上交所关于信息披露的相关规则，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

三、2023年董事会工作思路

（一）战略目标

公司计划进一步丰富产品矩阵提升客户覆盖、强化生产制造能力和供应链能力，同时公司将通过重点加强技术、研发和人才的布局，以及投资并购和对外合作，致力于将中科微至建设成为世界领先的智能物流装备、智能制造企业。

1.丰富产品矩阵，提升优势领域渗透率，积极拓展新领域和海外市场

公司计划将围绕“一体两翼”的架构，进一步丰富和完善产品布局，加强一体化产业链布局，并深入发掘细分领域客户需求，拓展销售网络，丰富获客渠道，在进一步提升快递物流、电商等传统优势领域渗透率的同时，积极探索新能源、衣服鞋帽等大消费类的新领域客户，并挖掘国际化和海外市场新客群。具体包括：

产品系列化：中科微至为客户提供面向输送、分拣、仓储的智能物流系统综合解决方案，在加强系统和解决方案的产品布局同时，公司也将重点围绕传感器、动力系统等方向布局智能物流装备的核心部件系列。公司已自主研发及部分生产了相机、分拣小车、动态称重、电滚筒等，从而实现公司产品系列化和一体化的产业链战略布局。详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”的“（一）

主要业务、主要产品或服务情况”。客户多元化：中科微至将在快递分拣、电商等优势领域增加覆盖率和渗透率，同时通过增加公司产品在新领域的应用和销售额，实现客户的多元化战略。业务国际化：先覆盖“一带一路”国家和地区，进而建立辐射全球的市场销售、运营管理及产品服务体系，在全球布局营销及售后服务网络，推动业务国际化战略。

2.持续关键技术和核心领域的研发投入，提升研发效率，为高质量发展提供支持技术创新引领着公司产品、服务和管理的各个方向。通过对于关键共性技术的突破，公司能够以标准化的解决方案和数字化运营进一步提升产品竞争力，并以更加高效的方式拓展业务。中科微至为客户提供面向输送、分拣、仓储的智能物流系统综合解决方案，公司自主研发图像型条码识别技术、视觉位置检测技术、分拣控制系统软件等核心技术，是国内同行业中少数能提供从核心软硬件到系统集成的智能物流输送分拣装备产业链科技创新企业之一。公司在底层技术和核心部件层已经实现较全面的布局，未来有望依托技术积累向其他产品层和应用层延伸。未来，公司将进一步加大对关键共性技术平台，核心部件及应用场景的研发投入。同时，核心部件也可以作为智能制造的基础部件，向智能制造行业推广，占领更大的市场。

此外，公司计划进一步优化创新研发流程和研发管理，提升研发效率和研究成果向产品转化的效率。公司计划进一步完善研发的版本控制、工作流程管理等研发制度，丰富研发支持软件工具箱，打造自动化、智能化的现代化研发管理体系，加快研发成果的转化效率和回报率。

3.进一步提升制造能力和一体化产业链能力，丰富产业链上下游生态资源

生产制造能力和稳定高效供应链是提升企业竞争力的关键因素。为此，公司计划持续优化生产能力，打造从订单到出库的信息流、执行流的自动化的精益排产体系，打造产能、产品可快速转换的柔性化产线，并借助信息化、智能化的生产和物流管理平台，优化供应链综合管理效率。此外，公司计划持续丰富产业链上下游生态合作伙伴资源，于上游配件和设备供应商建立共生关系，以实现更加高效、稳定的供应链管理，进而降低生产制造成本，提升毛利率。

4.有选择地布局投资并购及对外合作

公司重点关注智能物流装备及智能制造产业链公司的投资机会，对少数股权投资与并购持开放态度。公司希望通过投资并购布局领先技术、市场、品牌和渠道。同时，公司会寻求和国内外知名科研院所、产业链公司等的合作机会，共建智能物流装备、智能制造产业的共赢生态链。

（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化

2023年，公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，提升上市公司运作质量。

公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略， 保障公司持续、健康、稳定发展。

中科微至科技股份有限公司董 事 会

附件二：中科微至2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照 《公司法》 、《证券法》 《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、2022 年度监事会履行职责情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内,公司共召开5次监事会会议，对提交监事会的26项议案进行了审议，所有议案均获通过。具体如下：

二、2022年度监事会监督、检查情况

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会列席了公司2022 年度召开的历次股东大会、董事会会议，并对有关会议的召集召开程序、议案审议表决情况、决策程序、决议执行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效的监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司对外投资、对外担保等重大事项决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司2022年度的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，公司会计工作无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好。公司2022

年度财务报告真实、准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司信息披露情况

报告期内，公司监事会对公司信息披露进行检查，监事会认为：公司已经按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，制定并完善了《信息披露管理制度》，报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

（五）对公司董事会内部控制自我评价报告的意见

公司已基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在公司各经营环节中得到了有效执行。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地贯彻执行。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了较为完善的《内幕信息知情人管理和登记制度》，公司能够按照相关要求严格执行，有效杜绝了内幕交易的发生。

（七）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对募集资金的使用情况进行监督，监事会认为：公司认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，报告期内，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

三、2023年度工作计划

公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2023年监事会主要工作安排如下：

1、切实发挥好监督检查职能，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、信息披露等重大事项的监督和检查，深入了解公司生产经营各环节，确保公司重大事项决策程序的合法、合规，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

2、进一步加强监事会自身建设，加强会计、审计与监管法律法规等知识的学习，定期组织监事参加业务培训及履职能力培训，切实提高业务素质与监督水平，保障公司规范运作，促进公司持续稳定发展。

中科微至科技股份有限公司

监 事 会

附件三：中科微至2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2305188号《审计报告》。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

公司2022年度实现营业收入2,314,895,871.41元，较去年同期增长4.76%；公司净利润为-118,719,653.61元，较去年同期减少145.80%。

二、公司主要财务数据

单位：万元

注：上述所有数据均为合并报表数据。

三、公司主要财务指标

注：上述所有数据均为合并报表数据。

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

2022年末，公司总资产5,553,468,596.01元，较上年末降低9.51%。其中：

流动资产为4,310,614,619.43元，较上年末降低21.37%，主要系采购和在建工程投入增加，货币资金减少；非流动资产为1,242,853,976.58元，较上年末增长89.81%。

总资产中，货币资金占比8.31%，交易性金融资产占比22.49%，应收票据和应收账款占比15.45%，存货占比27.01%，整体资产结构健康。

2、负债状况

2022年末，公司总负债为1,984,238,301.51元，较上年末降低13.14%。其中：流动负债为1,770,674,792.21元，较上年末降低18.70%，主要系应付账款、其他应付款、合同负债降低所致；非流动负债为213,563,509.30元，较上年末增长100.79%，资产负债率35.73%。

3、所有者权益

2022年末，归属于母公司所有者权益为3,569,230,294.50元，较上年末降低7.36%。其中：股本131,608,698.00元，资本公积3,136,873,589.95元，较上年末降低2.65%，主要系报告期内公司股份回购所致；专项储备2,382,813.90元，主要系报告期内计提安全生产费所致；盈余公积39,327,753.08元，较上年末无变化；未分配利润261,906,947.31元，较上年末降低43.01%。

4、经营成果状况

2022年度，公司实现营业收入2,314,895,871.41元，同比增长4.76%，营业利润-151,756,768.48元，同比降低149.27%，利润总额-154,101,298.88元，同比降低149.94%；实现归属于母公司所有者的净利润-118,719,653.61元，同比降低145.80%。以上变动主要系2022年宏观经济等因素影响，公司收入增长放缓，收入确认周期变长；公司为了适应市场的竞争变化，下调了产品的售价，

2022年毛利率为14.78%，同比下降13.79个百分点，同时公司扩大规模，销售、管理、研发费用上涨，较上年增长58.86%。公司在手订单金额为17.24亿元，较上年同期降低26.69%。

5、现金流量状况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37,440,908.80元，较上年同期增加91.11%，主要系本期购买商品和接受劳务支付的现金降低所致；投资活动产生的现金流量净额-765,151,752.16元，较上年同期降低25.49%，主要系投资收回的现金和理财收益增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-250,551,827.90元，较上年同期降低108.72%，主要系2021年公司首次公开发行股票募集资金到账，本年无此项流入所致。

中科微至科技股份有限公司

附件四：中科微至2023年度财务预算报告

一、预算编制的原则

（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。

（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。

二、预算编制的基础

（一）预算编制以公司2023年度销售预算为起点，结合2023年度公司的整体生产经营，统筹安排收入、成本、投资、费用预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。

（二）预算编制以母公司及各全资子公司的预算为基础进行汇总合并。

三、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。

（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。

（四）公司销售和生产计划能如期实现。

（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内。

（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（七）本预算未考虑资产并购等不确定事项的影响。

四、2023 年度财务预算

公司将认真研判行业发展趋势，持续加大研发投入，坚持技术创新，进一步建立健全销售网络渠道，并在运营层面加强管理与成本控制。公司根据以前年度的财务指标测算，以2022年营业收入为基数，力争保持2023年营业收入增长的同时也保持净利润持续稳步增长。

五、特别说明

上述财务预算指标仅为公司根据现有情况，基于对2023年度生产经营的假设基础上编制，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2023年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

中科微至科技股份有限公司