澳华内镜：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-062
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的， |
| 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下： (一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 股东大会以累积投票方式选举董事的，出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废。 | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任主任委员。审计委员会主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相 | 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的 |
| 关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 | 会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十八条 战略委员会由四名董事组成，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… | 第一百二十八条 战略委员会由四名董事组成，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主任委员。提名委员会主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配的审 | 第一百七十四条 公司利润分配的审 |
| 议程序： 公司董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 … 在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 议程序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金及需求、股东意见和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 … 在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投 | 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权 |
| 资者参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作制度》等7项制度进行了修订，并制定了《独立董事专门会议制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《会计师事务所选聘制度》等5项制度。以上部分制度需经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件：公告原文