澳华内镜：2023年第四次临时股东大会会议资料
证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 11
关于修订《融资与对外担保制度》的议案 ...... 12
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 13
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 14
2023年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-063）。
2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2023年12月29日（周五）14:00召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号公司十楼会议室会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案1：
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下： (一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时，出席 |
| 会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 股东大会以累积投票方式选举董事的，出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废。 | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任主任委员。审计委员会主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十八条 战略委员会由四名董事 | 第一百二十八条 战略委员会由四名董事 |
| 组成，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… | 组成，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主任委员。提名委员会主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配的审议程序： 公司董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， | 第一百七十四条 公司利润分配的审议程序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金及需求、股东意见和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 并直接提交董事会审议。 … 在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | … 在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年12月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日
议案2：
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《上海澳华内镜股份有限公司章程》的规定，修订本制度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023年12月）。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日
议案3：
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、部门规章，以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》的规定，修订本制度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》（2023年12月）。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日
议案4：
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《融资与对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》之规定，并结合公司实际情况，修订本制度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《融资与对外担保制度》（2023年12月）。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日
议案5：
上海澳华内镜股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他有关规定，结合公司的实际情况,修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（2023年12月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日
议案6：
上海澳华内镜股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代理人：
为规范公司董事会关于会计师事务所选聘的议事程序，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律、法规、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2023年12月）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月29日