澳华内镜：2023年年度股东大会会议资料

证券简称：澳华内镜 证券代码：688212

上海澳华内镜股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月

上海澳华内镜股份有限公司

会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

《关于<公司2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 ...... 5

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 11

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 15

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 19

《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 20

《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 22

《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 24

《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 ...... 25

《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》 ...... 27

《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ...... 28

听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 29

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开时间：2024年5月7日（周二）14:00召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程

(四) 推举本次会议计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

(七) 与会股东对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布现场会议表决结果

(十) 见证律师宣读法律意见书

(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件

(十二) 宣布现场会议结束

议案1：

《关于<公司2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，编制完成公司《2023年年度报告》全文和《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告摘要》，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案2：

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会本年度日常工作情况和2024年度主要工作汇报如下：

一、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会及专门委员会运作情况

2023年度，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开9次董事会会议，召集5次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。

同时，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。各专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司内部审计、规范运作、薪酬体系管理、考核管理、管理人员选聘等方面的积极作用。

（二）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅各项资料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。

（三）信息披露与内幕信息管理情况

本年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了相关公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。同时，公司更新了《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外

信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益。

（四）投资者关系管理

公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

二、2024年度董事会主要工作

2024年度，公司董事会将继续加强内部控制管理，以四个专门委员会为抓手，发挥独立董事专门会议的作用，着力防范风险，加强股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，监督公司治理与运作，从而提升公司规范化运营的能力。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平。严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案3：

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：

2023年度，监事依法列席公司董事会，并出席股东大会，积极参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

二、监事会对2023年度公司相关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，依法列席或出席董事和股东大会、对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、表决、决议均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定要求，合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）公司财务情况

2023年度，公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司2023年度各报告期的财务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金存放和实际使用情况

报告期内，公司严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，管理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报告期内，公司募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情形。

（四）公司2023年度关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易主要为日常性关联交易，符合经营发展需要，上述关联交易预计发生额度已依法履行审议程序，且交易价格公允，实际发生额未超出预计额度，符合法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，未发生违规关联交易行为，不存在因关联交易损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司内部控制情况

公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

三、2024年度监事会工作计划

2024年公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》 等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审 议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的 积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注 公

司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司监事会

2024年5月7日

议案4：

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0149号），公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营情况，现将公司2023年年度财务决算的相关情况报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币 元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产与负债情况

单位：人民币 元

（二）经营成果情况

单位：人民币 元

变动原因说明：

1、营业收入变动原因说明：报告期内，营业收入较上年度增长52.29%，主要是公司进一步加强了研发端的投入，积极发挥研发、技术、质量等多方面的经营优势，不断对产品进行持续的打磨与升级，为客户持续稳定地提供了满意的内镜解决方案，获得了更多的临床端认可所致。

2、营业成本变动原因说明：报告期内，营业成本较上年度增长31.87%，主要系营业成本随营业收入增长而增加。

3、销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用较上年度增长76.29%，主要系职工薪酬、修理费及差旅费增长较多所致。

4、财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用较上期有所增加，主要系本期收到的利息收入较上期减少覆盖费用的部分少所致。

5、研发费用变动原因说明：报告期内，研发费用较上期增长52.26%，主要系职工薪酬和研发领料增长较多所致。

（三）现金流量情况

变动原因说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的现金流量净额转正，主要系公司销售回款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所上升，主要系银行理财产品投资付现支出减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，主要是上年存在分红款。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案5：

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币57,854,368.15元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币131,932,002.00元。经公司第二届董事会第十次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本134,033,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,209,900元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案结合了公司所处行业的发展态势、公司的盈利水平状况以及2024年度的重大资金支出情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2024-007），现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案6：

《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、岗位主要职责等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2023年度薪酬执行情况及公司制定的2024年度薪酬方案进行汇报，具体如下：

一、2023年度董事薪酬执行情况

公司拟确认董事2023年度薪酬情况如下：

注1：上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；注2：独立董事有相关独立董事津贴；

二、2024年度董事薪酬方案

1、公司非独立董事的薪酬

在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、公司独立董事的津贴

公司独立董事2024年度的津贴标准为10万元（税前）/年。上述人员薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本议案全体董事回避表决，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案7：

《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案进行汇报，具体如下：

一、2023年度薪酬执行情况

公司拟确认监事2023年度薪酬情况如下：

注1：上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬；

二、2024年度监事薪酬方案

（一）适用对象:在公司领取薪酬的监事

（二）适用期限:2024年1月1日至2024年12月31日

（三）薪酬方案：

在公司担任其他职务的职工监事徐佳丽，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬；不在公司担任其他职务的监事，亦不另行领取监事薪酬。

公司职工监事在公司担任的具体职务的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

（四）其他事项

1、公司职工监事的薪酬及津贴按月发放，上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司职工监事因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案全体监事回避表决，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司监事会

2024年5月7日

议案8：

《关于公司续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟选聘单位进行了评价打分，形成了选聘初步考核结果。根据考核结果，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年年度审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-008），现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案9：

《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，现将公司2024年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2023年决算报表合并范围一致。

四、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、公司2024年度财务预算

随着行业发展，公司对2024年度的销售情况持谨慎态度，预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东净利润较上年度均保持一定增长。

六、完成2024年财务预算的措施

1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

2、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

3、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

4、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

七、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案10：

《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会,在授权范围内符合条件下制定2024年具体的中期现金分红方案。

授权内容及范围包括但不限于:

1、中期分红的前提条件:（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案11：

《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

因公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已于2024年1月12日完成股份登记工作，归属股票数量7.80万股，并于2024年1月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,955,000股增加至134,033,000股，注册资本由人民币133,955,000元增加至人民币134,033,000元。同时，根据上述变更事项及根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>暨制定<重大事项内部报告制度>的公告》（2024-014）及《公司章程》（2024年4月）。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日

听取《2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的四位独立董事的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年5月7日