思特威：中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任思特威首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2023年2月8日至2023年2月10日以及2023年4月14日对公司开展了2022年度持续督导现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年2月8日至2023年2月10日以及2023年4月14日对思特威进行了现场检查。现场检查人员为保荐代表人李重阳、持续督导专员孙潜昶。

在现场检查过程中，保荐机构结合思特威的实际情况，查阅、收集了思特威有关文件、资料，与公司管理人员及相关员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及

其他内部控制制度，2022年度股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2022年度历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司《信息披露制度》、2022年度公司已披露的公告以及相关资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了《公司章程》《内部控制制度》《关联交易管理办法》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》以及公司相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并对财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，公司关联交易管理制度完善，不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了《募集资金管理制度》、募集资金三方监管协议以及募集资金使用台账，取得了募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，核查了募集资金相关的会议记录及公告，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，公司募集资金使用情况已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，公司2022年度关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为，公司2022年度不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营情况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，查询了公司所在行业及市场公开信息，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经公司财务部门初步测算，预计2022年年度将出现亏损。2022年度公司实现营业收入248,298.73万元，同比减少7.67%；实现归属于母公司所有者的净利润-7,761.07万元，同比减少119.48%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-11,027.45万元，同比减少128.12%；基本每股收益每股-0.20元，同比减少118.30%；截至2022年底总资产605,951.04万元，较期初增长38.03%；归属于母公司的所有者权益373,658.17万元，较期初增长42.16%。

业绩下滑的主要原因如下：（1）公司主营业务受到下游市场景气度下行影响。在行业周期等因素的影响下，安防设备、智能手机等下游消费终端市场需求

大幅下滑。终端客户面临的负面影响逐步传导至上游厂商，对公司的主营业务产生了较大冲击，公司在部分细分市场的短期增长受阻，部分产品销售价格承压，公司全年的营收规模和毛利率较上年有所下降；（2）报告期内，公司产生较大的财务费用，主要是汇兑损失和利息费用。2022年人民币兑美元大幅贬值，人民币兑美元中间价从2022年年初的6.3794跌至2022年末的6.9646，全年跌幅约为9.17%。长期以来公司的主要采购均以美元作为结算货币单位，形成了美元负债头寸，人民币兑美元大幅贬值带来了较大的账面汇兑损失。另外，2022年公司为采购而取得较多的银行贷款，利息费用同比大幅增长；（3）公司研发费用持续增长。公司高度重视技术和产品的持续研发，在2022年下游市场景气度下行、公司业绩承压的背景下，公司坚持加大研发投入，取得了多项研发成果，研发费用同比大幅增长。经核查，保荐机构认为，在市场需求波动、国际贸易环境变化等因素导致公司短期业绩承压。公司经营状况及业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，规范内部控制管理，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：思特威上市以来到目前在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

李重阳 董军峰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日