思特威：中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对思特威首次公开发行部分限售股上市流通（以下简称“本次上市流通”）的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月25日出具的《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】636号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2022年5月20日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股369,876,364股，无限售条件流通股30,133,636股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为27名（含尚未确权的股东人数，其对应持有的公司股份暂登记在“思特威（上海）电子科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下），锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月与股东所持股份自股份取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限，该部分限售股股东对应的股份数量167,209,759股，占公司股本总数的41.80%。本次解除限售并申请上市流通股份数量167,209,759股，现锁定期即将届满，将于2023年7月31日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）公司董事、副总经理、核心技术人员马伟剑承诺

“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

三、本承诺人担任董事、高级管理人员，在担任发行人董事、高级管理人员期间内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

五、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

六、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

七、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

八、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）持有公司股份的监事陈碧承诺

“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本承诺人担任发行人监事，在担任发行人监事期间每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

四、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（三）股东Forebright Smart Eyes Technology Limited、Brizan ChinaHoldings Limited、共青城思智威科技产业投资合伙企业（有限合伙）承诺

“一、发行人首次公开发行股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

二、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

四、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（四）除上述股东外，其他限售股东承诺

“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

二、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为167,209,759股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月与股东所持股份自股份取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限，占公司目前股份总数的比例为41.80%；

（二）本次上市流通日期为2023年7月31日；

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。注2：截至本核查意见出具日，“思特威（上海）电子科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户”持有公司股份9,640,962股，共涉及2位股东，分别为Hubble Ventures Co.,Limited、Colin Ko Yin LAM。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，思特威本次上市流通的限售股股份持有人严格履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；思特威本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上，本保荐机构对思特威首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李重阳 董军峰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日