气派科技：简式权益变动报告书(信达证券聚合2号)

气派科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：气派科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：气派科技股票代码：688216

信息披露义务人信息：

信息披露义务人：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合2号集合资产管理计划”）住所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼通讯地址： 北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座

股份变动性质：股份增加5%（协议转让受让）签署日期：2024年12月20日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在气派科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在气派科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需经过上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第六节 其他重大事项 ...... 20

第七节 备查文件 ...... 21

第八节 信息披露义务人声明 ...... 22

第一节 释义除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

（二）信息披露义务人主要负责人、董事基本情况

（三）资产管理计划基本情况

资产管理计划名称：信达证券聚合2号集合资产管理计划管理人名称：信达证券股份有限公司备案时间：2024年12月13日

（四）信息披露义务人及一致行动关系说明

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动关系。

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信达证券直接持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

信达国际控股有限公司

除上述情况外，信息披露义务人不存在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的原因是自身投资需求，认可气派科技的发展前景。

二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划

截至本报告书签署之日，除本次协议转让外，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份536.00万股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股具体情况如下：

二、本次权益变动的情况

本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让受让上市公司股份，2024年12月18日，信息披露义务人与梁大钟先生签订了《股份转让协议》，双方约定以协议转让的方式向信息披露义务人转让梁大钟先生持有的公司无限售条件流通股536.00万股，占公司总股本的5.00%。

五、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项

（一）协议转让双方

转让方：梁大钟（以下简称甲方）

受让方：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合2号集合资产管理计划”）（以下简称乙方）

（二）协议主要内容

1. 定义

下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 股份转让：指甲方按照本协议约定向乙方转让其持有的“气派科技”的5,360,000股无限售流通股票（约占总股本的5.00%），乙方按照本协议约定受让上述股票并支付转让价款的行为。

1.2 协议签署日：指本协议经甲乙双方签署的日期。

1.3 转让生效日：指中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）就股份转让完成股份过户登记之日。

1.4 交易所：指拟转让股份上市的证券交易所，即上海证券交易所。

1.5 重大不利变化：指由于甲方或上市公司的行为（包括作为或不作为）导致甲方或上市公司出现涉嫌违法违规被中国证监会或其派出机构、司法机关立案调查、出具行政监管措施、行政处罚，或被证券交易所公开谴责，或出现重大舆情严重影响公司股票价格。

2. 拟转让股份和转让价款

2.1 拟转让股份基本情况如下：

（1）证券简称为“气派科技”，证券代码：688216。

（2）拟转让数量：5,360,000股，占总股本的5.00%。

（3）流通状态：无限售流通股。

2.2 转让价款

本次股份转让的每股转让价格为不低于本协议签署之日公司股票大宗交易价格范围下限，即协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的80%，每股转让价格为18.14元/股。股份转让总价款合计为人民币97,230,400.00元（大写：人民币玖仟柒佰贰拾叁万零肆佰元整）。

2.3 如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

3. 转让价款的支付

3.1 在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后的5个工作日内，乙方应向甲方支付20%股份转让价款，合计人民币19,446,080.00元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾肆万陆仟零捌拾元整）。

3.2 在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的20个工作日内，乙方应向甲方支付80%股份转让价款，合计人民币77,784,320.00元（大写：人民币柒仟柒佰柒拾捌万肆仟叁佰贰拾元整）。

3.3 甲方指定收取标的股份转让价款的账户信息如下：

户 名：梁大钟

账 号：62********************

开户银行：中国**银行股份有限公司**支行

4.0 股份转让及价款支付前提条件

4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提：

4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；

4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份。

4.1.3 甲方及气派科技在乙方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。

4.2 乙方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：

4.2.1标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至乙方名下，乙方取得标的股份。

4.2.2 甲方及气派科技在乙方支付剩余股份转让价款前未出现任何重大不利变化。

5. 拟转让股份的过户

5.1 在本协议签署后，双方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。

5.2 在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份过户手续。

5.3 甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。

5.4 转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

6. 甲方的承诺及保证

为保障本协议及股份转让合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：

6.1 甲方为具有完全民事行为能力的自然人，有权订立本协议并按协议约定行使权利及履行义务。

6.2 甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定；（2）对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的承诺。

6.3 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；不会导致甲方规避所应遵守的股份限售的相关规定；不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。

6.4 拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

6.5 甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则的规定全面履行信息披露义务。

6.6 甲方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。

6.7 为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行：（1）甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；

（2）甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；

（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

6.8 甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。

7. 乙方的承诺及保证

为保障本协议及股份转让合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：

7.1 乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的法人或其他组织，已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。

7.2 乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定；（2）对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的承诺。

7.3 作为拟转让股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。

7.4 乙方作为拟转让股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。

7.5 乙方承诺其与甲方及其一致行动人无关联关系。

7.6 乙方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。

7.7 为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行：（1）乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；

（2）乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；

（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

7.8 乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。

8. 费用及处理

因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

9. 保密和信息披露

9.1、双方均须严格遵守法律法规、中国证监会和交易所等有关上市公司股份协议转让的保密和信息披露规定，承担相应的保密义务和信息披露义务。

9.2 本协议任何一方在未得到其他方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露。本保密条款不适用于根据法律法规、部门规章、交易所有关业务规则，或有关政府部门、司法机关等有权机构要求的披露。

10. 不构成一致行动

双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

11. 协议的变更和解除

11.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

11.2 如有下述情形之一，则本协议未违约的一方有权以书面形式通知违约方及其他方解除本协议：

（1）本协议一方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

（2）本协议一方严重违反本协议，损害其他方利益；

（3）因本协议一方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

11.3 如有下述情形之一，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议：

（1）甲方不配合办理股份转让手续的；

（2）甲方未按照本协议约定办理拟转让股份交易所合规性确认意见申请、过户手续的。

11.4 如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，任意一方可解除本协议。

11.5 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）标的股份转让过户登记应最迟于取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后的三十（30）个工作日内完成。

（2）如标的股份转让过户登记未能于取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后的三十（30）个工作日内完成，且原因不能归责于任何一方的原因或非仅归咎于一方，则双方均有权单方解除本协议，自解除通知到达对方时本协议解除，双方均无需因此承担违约责任。

12. 不可抗力

12.1 “不可抗力事件”，是指在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免且对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议项下任何条款的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、无法避免且无法克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

12.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议项下的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。

12.3 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

12.4 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方履行在本协议项下的全部或部分义务为期30天或以上，并且导致本协议目的无法实现的，则其他方有权向各方发出书面终止本协议的通知，本协议自通知收到之日终止。

13. 违约责任

13.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

13.2 本协议生效后，如果由于甲方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法过户的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任。如因甲方原因导致本协议无法履行、标的股票无法过户的，甲方应当自本协议解除之日起5个工作日内将乙方已经支付的转让价款（含本金及本金占用期间的每日万分之三计算的利息）全额返还给乙方。

13.3 本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

13.4 本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

14. 适用法律和争议解决

14.1 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

14.2 由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15. 通知和联系方式

15.1 通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（3）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。若被通知方拒收或由于其他原因无法确定送达的实际日期的，则发出之日为送达日。

15.2 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起2个交易日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

15.3 联系方式

甲方：梁大钟

通讯地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

联系电话：0769-8988****

电子邮件：l***@chippacking.com

乙方：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合2号集合资产管理计划”）

通讯地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座8层

联系人：戴岭

联系电话：010-8325****

电子邮件：d**@cindasc.com

16. 生效及其他

16.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准。

16.2 本协议自各方签署之日起生效。

16.3 本协议任何条款若被认定为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。

16.4 本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

六、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告签署日，本次拟转让的股份不存在股份权利限制情况、未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

七、股权转让协议尚需履行的相关程序

本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前六个月，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人法定代表人身份证复印件；

3、股份转让协议；

4、信达证券聚合2号集合资产管理计划的资产管理合同；

5、信息披露义务人签署的《气派科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于公司证券法律事务部，以供投资者查询。投资者也可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合2号集合资产管理计划”）

法定代表人：

附表：

简式权益变动报告书

填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择 “否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作 并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）： 信达证券股份有限公司（代表“信达证券

聚合2号集合资产管理计划”）法定代表人（签章/签字） ：

日期：2024年12月20日