睿昂基因：2023年第三次临时股东大会会议资料

上海睿昂基因科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688217 证券简称：睿昂基因

上海睿昂基因科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年6月

目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 7

议案二《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 ...... 9

议案三《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 10

上海睿昂基因科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海睿昂基因科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月26日14点30分

2、现场会议地点：上海市奉贤区汇丰西路1817弄147号睿昂基因会议室

3、会议召集人：睿昂基因董事会

4、会议主持人：董事长熊慧女士

5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月26日至2023年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

上海睿昂基因科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年5月17日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由5,557.7060万股变更为5,585.5896万股，公司注册资本由5,557.7060万元变更为5,585.5896万元。鉴于上述公司股本总数及注册资本的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订完善，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于2023年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2023-049）。本议案已经2023年6月9日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案二《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部管理制度。本议案共有3项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<监事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

上述修订后的各项制度全文具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023年6月）》《监事会议事规则（2023年6月）》《控股子公司管理制度（2023年6月）》。

上述子议案2.01及2.03已经2023年6月9日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过；上述子议案2.02已经2023年6月9日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案三《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会于近日收到公司第二届监事会非职工代表监事李可嘉先生提交的辞职报告，李可嘉先生因个人原因，申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务。辞职后，李可嘉先生不再担任公司任何职务。截至目前，李可嘉先生未直接或间接持有公司股份。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，李可嘉先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事前，李可嘉先生将继续履行其监事职责。为保障公司监事会的规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2023年6月9日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名肖悦女士（简历详见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-053）。本议案已经2023年6月9日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司监事会

2023年6月26日

附件：非职工代表监事简历肖悦女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2018年3月至2020年12月任上海源奇生物医药科技有限公司研发及质控部部长；2018年3月至今任上海辉昱生物医药科技有限公司研发及质控部部长；2019年6月至今任北京诺东高科技发展有限责任公司监事；2020年3月至今任上海辉昱生物医药科技有限公司监事。

截至目前，肖悦女士未直接或间接持有上海睿昂基因科技股份有限公司股份，肖悦女士在公司实际控制人、董事高尚先先生担任法人代表的公司上海辉昱生物医药科技有限公司任职监事，不存在《公司法》规定的不得担任上市公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。