睿昂基因：2023年年度股东大会会议资料

上海睿昂基因科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688217 证券简称：睿昂基因

上海睿昂基因科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 16

议案三《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 22

议案四《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 23

议案五《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 31

议案六《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 33

议案七《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 34

议案八《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 36

议案九《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 38

议案十《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 ...... 39议案十一《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 40

上海睿昂基因科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月7日14点00分

2、现场会议地点：上海市奉贤区汇丰西路1817弄147号睿昂基因会议室

3、会议召集人：睿昂基因董事会

4、会议主持人：董事长熊慧女士

5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

上海睿昂基因科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案一《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2023年，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，认真依法履行股东大会赋予董事会的各项职权，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，促进公司规范运作，完成公司各项经营目标与任务，实现公司持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度主要经营情况

2023年，睿昂基因秉承“让更多人免受肿瘤伤害”的初心，继续深耕体外诊断行业，为成为“最受用户信赖的基因公司”的企业愿景而努力前行。过去的一年，生物医药行业经历了诸多不确定因素，公司也面临着招投标入院放缓、商业化周期拉长、注册风险增加等诸多方面的挑战。但从中长期看，医药行业的变革会使得行业内竞争更加规范。在此种大环境下，睿昂基因将进一步发挥公司在白血病、淋巴瘤等优势细分领域独家证书的优势，不断深化完善规范入院的营销体系；并且持续吸纳行业内人才对公司人员结构进行优化调整，为公司业务的长期持续发展奠定坚实的基础。

2023年，公司实现营业收入25,821.13万元，同比下降39.14%；与肿瘤相关核心业务收入24,038.00万元，同比上升17.22%；实现归属于上市公司所有者的净利润793.07万元，同比下降80.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润369.52万元，同比下降89.00%。

公司在本报告期核心业务具体表现为：

1、白血病分子检测试剂盒收入14,275.73万元，同比上升11.88%。

2、淋巴瘤重排试剂盒产品实现收入3,257.25万元，同比上升66.70%。

3、常规检测业务实现营业收入1,781.94万元，较上年上升82.11%。

4、非核心检测业务营业收入567.17万元，较上年下降97.31%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2023年度，公司董事会共召开9次董事会会议，各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

度>的议案》

公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

（二）股东大会会议召开会议情况

2023年度，公司共召开7次股东大会，其中召开了6次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，战略委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次,提名委员会召开会议4次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，全面关注公司运作，出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时

报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况

公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海睿昂基因科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

五、投资者关系管理情况

2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2024年经营及工作计划

公司专注于血液肿瘤、实体瘤和传染病分子诊断产品及免疫诊断产品的研发、生产、销售及科研、检测服务。公司以“让每一个患者都负担得起精准医疗”为使命，以临床诊断需求为导向，研发国际领先产品，覆盖诊断设备、诊断试剂、第三方检测服务产业链，提高患者生活质量，努力成为具有时代创新精神的精准诊断领跑企业。

2024年，公司将持续专注主营业务，强化核心竞争力，加大研发投入，重点开展“四大战役”：

1、有证产品落地

公司近些年获批的淋巴瘤基因重排检测试剂盒、白血病15种融合基因检测试剂盒及独家代理大塚制药的WT1测定试剂盒，均为国内独家产品，2024年公司将继续积极推动以上有证独家产品入院，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步合规增长。

2、代理商体系搭建

为加快公司产品和服务下沉入院速度，公司聘请了具有丰富经验的渠道部负

责人，负责代理商体系的搭建。2024年，公司将会借助代理商一方面加速入院，一方面把公司的产品推广至基层医院，提高公司产品在基层医院的覆盖率。

3、NGS规范入院

目前在医疗行业监管合规日趋严格的大趋势下，国家层面以及医院层面都在积极推动NGS产品和服务的规范入院，主要方向为院内LDT试点以及NGS服务招标。公司凭借多年深耕血液病、淋巴瘤领域积累的品牌及技术优势，积极参与相关试点和招标工作，进一步推动公司NGS产品和服务的规范入院。

4、销售管理能力提升

公司高度重视销售管理工作，聘请了咨询公司为管理团队开展相应的培训，并对销售体系进行改革，细化了销售人员的职责，提升了销售人员的专业能力。

2024年，是公司开启“再造一个睿昂”的新的五年征程的第四年，以持续的创新力推动技术发展，生产高质量低价格的肿瘤检测产品，不断推动降低医疗费用支出；坚持完善中国患者数据库、运用AI大数据构建中国患者精准医疗体系，让中国制造更具有中国特色；坚持科学的精准诊疗体系，让更多人免受肿瘤伤害，给越来越多的中国癌症患者带来延续生命的希望。

特此报告。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案二《关于2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海睿昂基因科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。报告期内，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年度，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，切实执行股东大会各项决议，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务管理规范，内控体系较为完善，各项财务制度、内部控制制度能够有效执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了较完善的内部控制体系，总体上保证了公司资产的安全、

完整以及经营管理活动的正常开展，有效防控了经营管理风险，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督与核查。监事会认为：公司根据有关法律、法规已建立了《上海睿昂基因科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会积极出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案内容进行了审核，并对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：公司对募集资金严格按照法律、法规和监管要求进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地履行了信息披露的义务，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进

公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司持续、健康、快速发展。

特此报告。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司监事会

2024年5月7日

议案三《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

作为作为上海睿昂基因科技股份有限公司的独立董事，2023年度我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜广策）》《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（袁学伟）》《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵贵英）》。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案四《关于2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

上海睿昂基因科技股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会[2024]3928号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司资产总额104,415.99万元，同比减少3.66%，资产构成及变动情况如下：

单位：人民币元

主要资产项目变动说明如下：

（1）应收款项融资：本期新增一家以银行承兑汇票结算的客户，导致本期应收款项融资金额上升。

（2）其他应收款：本期一笔押金保证金全额计提坏账，导致本期其他应收款金额下降较大。

（3）其他流动资产：本期购买公租房等固定资产使得增值税留抵退税金额上升，导致本期其他流动资产上升。

（4）其他非流动金融资产：本期同比上期新增私募基金债务工具投资1500万元，去年900万元私募基金债务工具投资体现在“其他权益工具投资”科目。

（5）固定资产：本期汇丰西路总部大楼转固及购买公租房导致固定资产金额上升。

（6）在建工程：本期汇丰西路总部大楼转固导致在建工程金额大幅下降，本期新增总部冷库设备在建工程，本期整体在建工程相比去年下降较多。

（7）长期待摊费用：本期维保费上升导致长期待摊费用上升较多。

（8）递延所得税资产：本期母公司及部分子公司亏损导致递延所得税资产金额大幅上升。

（9）其他非流动资产：主要系上期包含公租房预付款，本期转入固定资产，导致金额大幅下降。

2、主要负债构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额7,648.45万元，同比下降31.98%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币元

主要负债项目变动说明如下：

（1）短期借款：本期无支付货款用途的短期借款。

（2）应付账款：本期采购规模下降导致。

（3）应交税费：本期利润减少应纳企业所得税及增值税减少。

（4）一年内到期的非流动负债：本期购买临港公租房产生的长期借款未来1年内需支付金额较大。

（5）长期借款：主要系2023年购买公租房银行贷款2000万元。

3、所有者权益结构及变动情况

2023年末，归属于母公司所有者权益为94,577.63万元，同比增长0.95%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：人民币元

主要变动说明如下：

（1）少数股东权益：本期子公司思泰得及长春技特亏损较多。

（二）经营成果

2023年度，公司实现营业收入25,821.13万元，同比2022年度下降39.14%；实现净利润-480.48万元，同比2022年度下降107.29%。主要数据如下：

单位：人民币元

主要变动说明如下：

（1）营业收入：本期与去年同期相比，在肿瘤相关核心业务收入增长的情况下，非核心检测业务收入下降，故营业收入下降较多。

（2）营业成本：本期检测业务成本大幅下降，故营业成本总体下降较多。

（3）税金及附加：本期位于汇丰西路的总部园区转固后房产税上升导致。

（4）财务费用：本期美元汇兑收益比去年同期大幅下降，故本期财务费用比去年同期上升较大。

（5）公允价值变动收益：主要系本期购买理财收益下降导致。

（6）信用减值损失：本期应收款余额下降导致坏账损失金额下降较多。

（7）资产减值损失：主要系本期相比上期商誉减值下降较多导致。

（8）资产处置收益：本期相比上期益价处置资产导致资产处置收益上升较多。

（9）营业利润：本期与去年同期相比，在肿瘤相关核心业务收入增长的情况下，非核心检测业务收入下降，本期整体费用未下降，故利润总额下降较多。

（10）营业外收入：主要系本期收到国家进口贴息及两笔无需支付的以前年度应付款转入导致金额上升较大。

（11）营业外支出：本期集团子公司源奇及上海思泰得合计对外捐赠265.6万元，导致本期营业外支出上升金额较大。

（12）利润总额：本期与去年同期相比，在肿瘤相关核心业务收入增长的情况下，非核心检测业务收入下降，本期整体费用未下降，故利润总额下降较多。

（13）所得税费用：本期母公司及部分子公司亏损较多，导致所得税费用大幅下降。

（14）净利润：本期与去年同期相比，在肿瘤相关核心业务收入增长的情况

下，非核心检测业务收入下降，本期整体费用未下降，故净利润下降较多。

（三）现金流量情况

2023年，公司现金流量简表如下：

单位：人民币元

主要变动说明如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额：本期支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费上升导致经营活动产生的现金流量净额下降较多。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要系本期相比上期赎回理财产品金额下降较多导致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期购买公租房产生2000万的长期借款导致本期筹资活动产生的现金流量净额增长较多。

（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期美元汇兑收益比去年同期大幅下降，故本期财务费用比去年同期上升较大。

特此报告。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案五《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,342,062.74元，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币7,930,692.32元。充分考虑到公司目前在研发项目、固定资产投资等方面的资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、关于2023年度不进行利润分配的情况说明

公司分别于2023年10月25日、2023年11月13日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。公司以2023年11月29日为股权登记日，以截至股权登记日的总股本55,855,896股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利10,054,061.28元，2023年前三季度利润分配预案已于2023年11月30日实施完毕。公司2023年前三季度现金分红金额占2023年前三季度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为53.40%，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的126.77%。

公司充分考虑到行业及企业发展阶段、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素，因此公司2023年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》

（公告编号：2024-019）。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案六《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

上海睿昂基因科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定以及企业会计准则的规定，编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案七《关于2024年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责与履职情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2024年度董事的薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象

公司2024年度任期内的董事。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准

1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。

四、其他规定

1、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，董事薪酬尚需提交股东大会审议通过方可实施。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案八《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责与履职情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2024年度监事的薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象

公司2024年度任期内的监事。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

四、其他规定

1、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述监事薪酬尚需提交股东大会审议通过方可实施。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司监事会

2024年5月7日

议案九《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案十《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事制度》《关联交易管理制度》进行修订完善，本议案共有2项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：

10.01《关于修订<独立董事制度>的议案》

10.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

上述修订后的各项制度全文具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度（2024年4月）》《关联交易管理制度（2024年4月）》。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日

议案十一《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对

象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行股票的数量、种类及上市地点

授权董事会发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。并将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。本次发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

五、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

六、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本项授权有效期限

本项授权的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

九、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十、授权的有效期限

授权的有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经2024年4月15日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2024年5月7日