江苏北人：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2024-006

江苏北人智能制造科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：苏州生利新能能源科技有限公司（简称“生利新能”或“目标公司”）

?投资概况：江苏北人智能制造科技股份有限公司（简称“公司”或“江苏北人”）将以自有资金和/或自筹资金认购生利新能增资，投资金额为人民币1,180万元，认缴生利新能新增注册资本357.15万元。本次增资完成后，公司将持有生利新能20%的股权。

?本次关联交易情况介绍：公司实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生持有生利新能30%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司本次认购生利新能增资，属于与公司关联方共同对外投资，构成关联交易。

?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

?本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

?相关风险提示：

1、经营业绩风险：生利新能在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、市场开拓进度、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的经营业绩风险。

2、资产减值风险：生利新能目前仍处于发展初期，可能受到多方面因素的影响，导致未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期或资产减值的风险。

3、协同经营不及预期的风险：对于公司开展的工商业储能业务，生利新能主要负责开拓用户渠道、销售储能产品以及运营相关储能资产，属于公司工商业储能业务一体化的商业模式中的重要合作环节之一，但生利新能尚不属于公司合并报表范围内的企业，而该商业模式相对较长，需要相互协同，彼此促进，存在一定的协同经营不及预期的风险。

4、政策风险：工商业侧储能现阶段主要盈利模式为通过电价的峰谷价差，削峰填谷，为客户节约用电成本，分享收益。生利的营收来自于为客户节约用电成本的收益分成。如相关省份的电价政策调整对储能收益造成不利影响，可能导致生利新能经营不及预期。

一、对外投资暨关联交易概述

为发掘公司第二增长曲线，推动公司整体发展战略，公司战略布局储能业务，并重点拓展工商业储能领域，形成了“产品设计—产线研发—供应链—规模化制造—资产持有—资产运营”一体化的商业模式。为快速切入工商业侧储能市场，快速完成商业模式闭环，公司与在工商业侧储能领域具有丰富经验的生利新能深度绑定合作，由生利新能负责开拓用户渠道、销售储能产品以及对相关储能资产进行运营，目前合作顺畅，进展情况良好，为进一步巩固合作关系，稳定商业模式，公司将以自有和/或自筹资金1,180万元人民币，认购生利新能新增的20%股权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2024年2月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，但未超过3,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方及相关情况说明

朱振友先生，中国国籍，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司本次增资入股生利新能事宜将形成公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

1、公司名称：苏州生利新能能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320594MAC3GC087L

3、成立日期：2022-10-18

4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号21幢11层12&13单元

5、法定代表人：董利波

6、注册资本：1,428.6万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；电池销售；电动自行车销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；充电桩销售；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；蓄电池租赁；共享自行车服务；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次增资前后，生利新能股权结构：

单位：万元

注：董利波持有苏州数联智汇信息技术有限公司100%股权，苏州数联智汇信息技术有限公司持有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）65%股权、张宝生持有上海沄利科技合伙企业（有限合伙）35%股权。董利波系生利新能董事长、总经理和实际控制人，朱振友不在生利新能担任职务。

最近12个月内，生利新能存在增资事项，2023年3月27日，朱振友先生750万元认购生利新能428.6万元注册资本，生利新能注册资本由1,000万元增加到1,428.6万元。由于当时，生利新能尚处于初创早期，尚未产生实质业绩，其未来经营和收益情况存在较大不确定性，为在公司与生利新能快速形成稳定合作关系的同时又能控制风险，公司未在当时较早期对生利新能进行投资，而由公司实际控制人朱振友先生先行投资。鉴于目前生利新能在储能领域相关的经验、能力、团队、技术等方面与国内竞争者相比具有突出的竞争优势，结合近一年来其快速开发和积累的渠道、客户规模、运营资产规模，预计在后续的合作发展过程中，将持续为公司带来更大的业务增量和互补价值，同时生利新能具备持续研发能力、资产运营效率提升能力和日益增强的渠道业务能力，因此本轮估值较朱振友先生早期增资时的估值产生一定的合理提升。

除此之外，生利新能最近12个月不存在其他资产评估、增资、减资或改制事项。

（二）本次增资有优先认购权的其他股东放弃优先认购权的安排

本次交易中，生利新能现有股东均已放弃对本次交易的优先认购权。

（三）目标公司主要财务数据

生利新能最近主要财务数据如下：

单位：元

注：生利新能2022年度/末，2023年度/末主要财务数据已经符合《证券法》要求的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）目标公司权属状况

生利新能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价情况

经符合《证券法》要求的中京民信（北京）资产评估有限公司（“中京民信”）出具的《江苏北人智能制造科技股份有限公司拟对苏州生利新能能源科技有限公司进行增资涉及的苏州生利新能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，选用收益法评估结果作为评估结论，以2023年12月31日为基准日，生利新能的股东全部权益价值评估值为5,248.60万元人民币，经交易各方友好协商确定，本次交易价格按照目标公司的投前估值为人民币4,720万元人民币执行。

（一）评估方法的选择

生利新能在评估基准日2023年12月31日的所有者权益为90.92万元，以成本法估值为147.99万元，增值额为57.07万元；以收益法估值为5,248.60万元万元，增值额为5,157.68万元，中京民信选择以收益法为评估结论的主要理由如下：

收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及

负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的。成本法（资产基础法）很难把握各个单项资产对企业的贡献，也难于衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。生利新能是一家集储能、光伏、售电、碳排放、综合为一体的智慧绿色能源管理平台运营企业，目前主要以储能业务服务、储能运营管理为主。生利新能专注于“工商业客户电力运营数据服务、分布式储能、需求侧响应、虚拟电厂”四大业务单元的技术研究和服务。生利新能主要服务于工商业储能市场客户，目前客户以工业企业客户为主。生利新能自主开发市场客户及渠道，同江苏北人绿色能源科技有限公司进行产品技术合作，向客户提供全液冷智慧储能系统，并自行研发了VNEMP云平台为客户提供储能资产运维管理服务，该平台是一个专门针对综合能源设备的云计算平台，平台包含数据采集模块、实时数据分析模块、数据仓库模块、统计分析模块、储能设备用户应用系统、储能设备运维管理系统。

生利新能与传统生产型企业、制造业企业相比，最大的特点是知识密集，账面资产价值与企业真实价值不完全匹配，作为该类型企业核心资产的人力资源、技术资源等软资产，未体现在会计账面，其资产价值在成本法（资产基础法）中亦无法体现。通过投入大量人力、财力研发专门针对综合能源设备管理的云计算平台，相关的技术指标与国内竞争者相比具有一定的竞争优势。在后续的发展过程中，具备持续研发能力，进一步提升运营管理效率，具有较强的盈利能力。评估师经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（二）评估的主要假设

1、基本假设

（1）公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）持续经营假设

假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

3、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

五、《增资扩股协议》的主要内容

甲方（增资方）：江苏北人智能制造科技股份有限公司

乙方1（原股东）：董利波

乙方2（原股东）：苏州数联智汇信息技术有限公司

乙方3（原股东）：上海沄利科技合伙企业 （有限合伙）

乙方4（原股东）：朱振友

丙方（目标公司）：苏州生利新能能源科技有限公司鉴于：

1、丙方为一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截止本协议签署日，丙方的注册资本为人民币1428.6万元，实收资本为人民币528.6万元，股东及股权结构如下：

2、甲方有意以现金对丙方增资扩股，乙方和丙方同意甲方作为股东入股丙方。

3、乙方同意放弃本次增资的优先认购权。

有鉴于此，各方达成本协议条款与条件如下，以昭信守。

第一条 本次增资

1.1 增资方式

在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，丙方本次新增注册资本

357.15万元，甲方认缴新增注册资本357.15万元。

甲方同意以人民币现金全额认缴上述新增注册资本。

1.2 增资价款

1.2.1增资价款依据

各方同意并认可，本次增资前丙方的整体估值为4,720万元。

1.2.2增资价款

甲方本次向丙方投资1,180万元，拟认购丙方新增加的注册资本357.15万元，占丙方增资后股权的20％，溢价部分计入丙方资本公积。

1.2.3增资价款的用途

丙方应将本次增资的增资价款用于与其主营业务相关的经营开支，包括但不限于项目投放、技术研发、市场开拓等。

1.3本次增资完成后的股权结构

本次增资完成后，丙方的注册资本由1,428.6万元增加至1,785.75万元，股东及股权结构如下：

第二条 出资的先决条件和交割

2.1先决条件

只有在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的增资价款：

2.1.1丙方董事会和/或股东会已通过本次增资的决议，乙方已签署形式和内容符合甲方同意的董事会决议和/或股东会决议，并完成其他必要的内部审批程序；

2.1.2乙方已有效放弃对本次增资的优先认购权；

2.1.3本协议已经各方正式签署；

2.1.4乙方、丙方已经向甲方提供甲方所需的相关资料；

2.1.5截至交割日，乙方、丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

2.1.6截至交割日，没有发生或可能发生对丙方及其关联公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件。

2.2交割

2.2.1交割应在本协议生效后的30个工作日内实施（即“交割日”）。

2.2.2在乙方、丙方全部满足本协议第2.1先决条件的前提下，甲方应在交割日将全部增资价款汇入丙方账户。

2.2.3丙方应在交割日后30个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

2.3增资费用的承担

各方一致同意，丙方应承担本次增资而发生的所有费用、成本和支出。第三条 利润分配约定本次增资完成后，丙方分配利润时，甲方与乙方按各自实缴出资比例分配股利或红利等利润。

第四条 公司治理丙方设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会应依照《公司法》规定行使职权，由股东按照出资比例行使表决权。生利新能设立董事会，董事会设置董事3人，由甲方、乙方1、乙方2各自提名1名董事，董事会设董事长1人，由乙方1提名的董事担任。目标公司不设监事会，设监事1人，由乙方1提名。

第五条 优先购买权

5.1 对于丙方在交割日后新增的注册资本，甲方均享有按其出资比例优先认购的权利。任一丙方股东未认购的股权，其它未放弃认股的丙方股东对该放弃部分的股权有按出资比例优先认购的权利。任一欲优先认购的丙方股东必须在接到新增注册资本的通知后30日之内签署认购协议，否则视为放弃权利。

5.2 乙方中任何一方拟出售其全部或部分丙方股权的，对该等股权，甲方享有同等条件下的优先购买权。

第六条 反稀释权

乙方向甲方承诺，未经甲方事先书面同意，丙方不得以低于甲方增资的投资价格进行新一轮的融资。若甲方之外的任何投资者认购丙方新增注册资本的投资价格（“新低单价”）低于甲方的投资价格，则甲方有权要求丙方及/或乙方1承担反稀释义务，使得甲方获得额外的股权（“额外股权”），且为其所持的丙方所有股权权益（包括因调整获得的额外股权和新一轮融资前其已持有的股权）所支付的平均发行单价相当于新低单价。各方同意，在丙方及/或乙方1履行反稀释义务时，甲方不需要支付任何对价。甲方有权选择放弃补偿股权而要求丙方及/或乙方1向其支付以新发股权时的丙方估值计算的等值于补偿股权的现金补偿。

第七条 优先清算权

7.1 任何时候如果丙方依法被清算、解散或破产，甲方有权要求丙方进入解散或清算程序。为此，乙方有义务应甲方要求采取一切措施与行动促成丙方股东会通过决议立即解散并清算丙方，包括但不限于召集丙方股东会并在丙方股东会上投赞成票通过解散丙方的决议。

7.2 丙方清算时，应成立清算组，且应至少包括一名由甲方委派的人员。

7.3 丙方任何股东以无形资产出资形成的股权不参与清算资产的分配。

7.4 丙方根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还丙方的债务（包括有关员工及税务责任）后，清算剩余资产按照以下顺序分配：

（1）清算资产在向丙方股东进行分配时，甲方应优先于乙方获得相当于下述两项之和（“投资方优先清算金额”）的金额：（a）甲方的投资本金加上按年化6%的单利计算的利息，加上(b) 应向甲方分配但未支付的股利和分红。

（2）在甲方足额获得投资方优先清算金额后，若丙方清算资产有剩余，就任何剩余的丙方资产或者股东的收益，丙方所有股东（包含甲方）有权按照各方实缴出资比例共同参与分配。

7.5 若依据有关法律法规的规定无法直接实现本条所述分配原则，则丙方应首先按照法律的规定进行分配，之后丙方各股东通过无偿赠与的方式或甲方认可的其他方式对甲方进行分配（为避免疑义，若为无偿赠与方式，则丙方各股东在此明确同意并确认该等无偿赠与不可撤销），以保证甲方可以足额获得根据上述所有取得的款项。

7.6 致使甲方和乙方未能在丙方存续的实体中维持多数投票权的丙方的兼并或合并、或对丙方全部或绝大部分资产的出售、排他性许可或甲方确定为视同清算的其他形式的处置(“清算事件”)均视同清算，甲方有权要求丙方或其全体股东从该等清算事件中所获得的收入按本条第7.3、7.4、7.5款等相关条款的约定进行分配。

第八条 协议的解除

8.1各方经友好协商可以解除协议。

8.2下列情形发生时，甲方有权单方解除协议：

8.2.1本协议约定的增资价款缴付的先决条件未在本协议生效后的30个工作日内满足或未能获得甲方书面豁免；

8.2.2其他任何一方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实、不准确、不完整或引人误解等情形；

8.2.3本协议其他方发生违约行为，并且违约方未在收到甲方要求改正的通知之日起30日内改正该违约行为；

8.2.4丙方或其关联公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消），或任一公司被法院或其他政府机关宣告破产；

8.2.5因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过3个月以上的；

8.2.6由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的根本目的。

第九条 协议生效和修订

9.1本协议经各方签字或盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

9.2本协议之修改，应经各方签字或盖章方认可。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议是不可分割的整体。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

（一）本次交易的必要性

与商业模式、产品、市场得到充分验证的分布式光伏相比，工商业储能仍属于新兴事物，无论是产品本身以及实际运营都更为复杂，具体的储能产品、商业模式都有待市场应用的逐渐验证。按市场发展阶段，2023年被定义为工商业储能快速发展的元年。现阶段，工商业储能产品设备提供商、资产持有方、资产运营方、终

端用户之间仍存在商业模式不成熟的问题，孤立的销售储能产品或做系统运营，都

难以形成规模，也无法解决规模化资产持有的问题。

基于工商业侧储能用户百业百态的市场特性，工商业储能的商业模式也呈多样化，公司经过研究实践选择“一体化的合同能源管理模式”为主要业务模式，认为这是工商业侧储能的最具市场优势的商业模式，其核心是利用储能设施与储能服务，通过电价峰谷获利等方式，获得储能收益。围绕该一体化链条，主要参与主体包括：设备方（江苏北人）、能源服务方（资产持有方+生利新能资产运营）、业主方（生利新能开发的用能单位）。即由能源服务方投资购买储能设施，并以

能源服务的形式提供给用能业主，能源服务方与业主按照约定的方式（包括收益分成、电价打折等方式）分享储能带来的收益。此种模式相较于业主自投购买模式，引入了能源服务方，为用户提供专业的储能服务的同时，还大大降低业了主自购资金压力。在公司与生利新能合作开展一体化的合同能源管理模式下，公司凭借智能制造、品牌优势，负责储能设备生产销售、资产持有方开发；生利新能凭借其过往积累的经验、优势和强项，承担了两个重要角色：能源服务的资产运营、用能业主的渠道开发。生利新能为公司的客户提供专业合同能源管理服务的同时，在很大程度上承担了公司客户渠道开发，弥补了公司在以上两个重要环节的先天缺项和弱项。合同能源管理业务模式图示如下：

该商业模式实践中，因储能设备造价较高，资产持有方持有资产的时间又较长（十年以上），资方更倾向投资具有安全、高效、稳定的高品质储能产品，和具有经验丰富、高效运营能力团队相组合的储能资产，只有产品（江苏北人）与服务（生利新能）的深度绑定，保障资产安全和运营稳定，才更有利于获得更高更稳定的资产投资收益，避免储能资产出状况时，储能设备提供方和资产运营方相互推诿的风险。

基于上述逻辑，公司提出了 “产品设计—产线研发—供应链—规模化制造—资产持有—资产运营”一体化的商业模式，其中“产品设计”、“产线研发”、“供应链”、“规模化制造”等属于公司优势项， 而在储能这个新领域，“资产运营”和“用户开发”两个重要环节则属于公司的薄弱项，如自建相关团队开展 “资产运营”和“用户开发”需要耗费大量的人力、物力和机会成本，为了快速切入和拓展市场，公司与生利新能达成共识，绑定开展深度战略合作缔结为一体化链条，为客户提供专业的能源资产运营服务，优劣互补，协同发挥1+1大于2的市场竞争优势。

公司与生利新能战略合作之初，其处于创立初期的天使轮融资，尚未产生实质业绩，公司对其综合情况了解有限，对其业务、团队、优势、能力均难以验证，

未来经营和收益情况存在较大不确定性，公司缺乏合理的投资依据。为了与生利新能既能快速绑定合作关系，同时又能控制投资风险，公司决策未对生利新能进行早期投资，而由公司实际控制人朱振友先生先行投资。

通过公司与生利新能近一年的合作与磨合，双方分别在各自优势领域的能力、经验和业绩都得到进一步的历练与巩固，在业务配合、优势互补、资源共享等方面都达到了良好协同效应。同时，工商业侧储能尚属于新兴行业，以生利新能为代表的资产运营经验较丰富、运营能力较强、具有平台自主开发能力和已有成熟运营平台的企业具有较明显的稀缺性，另外，生利新能还附带有较强的客户渠道开拓能力。合作至今，生利新能稳定运营的储能资产规模已处于同周期同行之前列，服务的终端用户市场已覆盖浙江、江苏、广东和湖南等地，市场影响力和品牌力开始建立，市场网络逐渐成型。已并网客户百余家，平均稳定运行时间半年以上，储备项目的质量和数量均有效提升。

从行业分布看，项目遍布钢铁、纺织、橡胶和塑料制品、汽车制造、包装、金属加工、陶瓷、不锈钢、铝型材等行业。场景覆盖小企业、中大型企业、产业园、光-储联合及碳管理等。行业和场景多元化，产品和运营一体化的优势突出。

本次增资入股生利新能有利于进一步夯实双方合作关系，稳定商业模式，深化业务协同，助力公司储能一体化商业模式和战略规划的实施。同时，公司将视生利新能未来发展情况，积极探讨与生利新能更深层次的股权、业务合作。

（二）对公司的影响

本次增资入股生利新能的资金来源为公司自有和/或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的现金流和经营业绩产生重大影响。本次增资完成后，公司对生利新能计划按照长期股权投资-权益法进行核算。

七、本次交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年2月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱振友先生已回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

就本次关联交易事项，公司独立董事在董事会审议前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议案，同意将该议案提交董事会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年2月23日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、风险提示

1、经营业绩风险：生利新能在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、市场开拓进度、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的经营业绩风险。

2、资产减值风险：生利新能目前仍处于发展初期，可能受到多方面因素的影响，导致未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期或资产减值的风险。

3、协同经营不及预期的风险：对于公司开展的工商业储能业务，生利新能主要负责开拓用户渠道、销售储能产品以及运营相关储能资产，属于公司工商业储能业务一体化的商业模式中的重要合作环节之一，但生利新能尚不属于公司合并报表范围内的企业，而该商业模式相对较长，需要相互协同，彼此促进，存在一定的协同经营不及预期的风险。

4、政策风险：工商业侧储能的主要盈利模式为赚取波峰和波谷的电价差，如相关政策出现不利变化，可能导致生利新能经营不及预期。

公司将密切关注本次交易的后续进展情况，积极防范实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

特此公告。

江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会

2024年2月27日