会通股份：中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对会通股份2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

会通股份于2022年5月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。

截至本核查意见出具之日，公司已完成本次回购，公司实际回购公司股份10,740,000股，占公司总股本459,284,703股的比例为2.34%，回购股份均存放于公司回购专用账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于会通新材料股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红

利0.20元（含税），合计拟派发现金红利8,970,872.64元（含税）。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本核查意见出具之日，公司总股本为459,284,703股，扣除回购专用证券账户中股份数10,740,000股，实际参与分配的股本数为448,544,703股，拟派发现金红利总额8,970,894.06元（含税）（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），每股拟派发现金红利为0.02000元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）本次差异化分红的计算依据

截至日前，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为10,740,000股，占公司目前总股本2.34%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

（二）具体除权除息方案及计算公式

按照申请日前一交易日（即2023年7月24日）收盘价10.56元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

1、根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0；

2、根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，实际派发的每股现金股利=拟派发现金红利总额/参与分配的股本总数=8,970,872.64/448,544,703=0.02000元/股（含税）；

3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(448,544,703×0.02000)÷459,284,703=0.01953元。

因此，按照申请日前一交易日（即2023年7月24日）收盘价10.56元/股计算除权除息参考价格影响：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(10.56-0.02000)÷(1+0)≈10.54000元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(10.56-0.01953) ÷(1+0)≈10.54047元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|10.54000-10.54047|÷10.54000≈0.00446%，小于1%。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

以申请日前一交易日（即2023年7月24日）的收盘价10.56元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，会通股份本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王家骥 刘纯钦

中信证券股份有限公司

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