会通股份：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

（2024年度）

发行人

会通新材料股份有限公司

（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2024年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《会通新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

中信证券作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年6月24日披露的《会通新材料股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“会通转债”转股价格暨可转债恢复转股的公告》及相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行面值总额83,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

二、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额为人民币83,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日至2028年12月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年12月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月12日）起至可转债到期日（2028年12月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

三、本次可转债重大事项具体情况

因实施权益分派，公司的相关证券停复牌情况如下：公司发行的可转换公司债券“会通转债”于2023年年度权益分派公告前一交易日（2024年6月21日）至权益分派股权登记日（2024年6月27日）期间停止转股，2024年6月28日起恢复转股。

因实施权益分派，“会通转债”将相应调整转股价格，从9.31元/股调整为

9.21元/股。

（一）转股价格调整依据

公司于2024年6月14日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度利润分配方案为：

“1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本459,284,703股，扣除公司回购专用证券账户持有股数10,740,000股后为448,544,703股，以此计算合计拟派

发现金红利44,854,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.52%。

3、公司将于2024年4月26日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议公司2024年员工持股计划，参加该次持股计划人员对应认购股数为10,740,000股，如在公司实施权益分派股权登记日之前，公司2024年员工持股计划非交易过户完成，则公司可参与利润分配的总股本为459,284,703股，以此计算合计派发现金红利则为45,928,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的31.25%。”上述权益分派方案已经2024年6月14日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，具体情况详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）。

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及募集说明书的约定，在“会通转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

公司因实施2023年年度权益分派导致“会通转债”转股价格的调整符合募集说明书及相关法律法规的规定。

（二）转股价格的调整方式及计算方式

根据募集说明书的相关条款，“会通转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司本次权益分派为每股派送现金股利，故根据派送现金股利转股价格调整公式“P1=P0-D”进行计算：“会通转债”的调整后转股价格=调整前转股价格-每股派送现金股利=9.31-0.10=9.21元/股。

本次调整后的转股价格于2024年6月28日（除权除息日）起生效。同时，“会通转债”于2024年6月21日停止转股，2024年6月28日起恢复转股。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次因实施2023年年度权益分派方案对“会通转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

中信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日