会通股份：中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司不提前赎回“会通转债”的核查意见

中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司不提前赎回“会通转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份不提前赎回“会通转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券8,300,000张，每张面值人民币100元，发行总额830,000,000.00元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日起，至2028年12月5日止。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕359号文同意，公司830,000,000.00元可转换公司债券于2023年1月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。

根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“会通转债”自2023年6月12日起可转换为公司股份，转股期间为2023年6月12日至2028年12月5日，“会通转债”的初始转股价格为9.33元/股。

“会通转债”转股价格调整情况如下：

（一）因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年8月2日起“会通

转债”转股价格将从9.33元/股调整为9.31元/股。具体内容详见公司于2023年7月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年年度权益分派调整“会通转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-044）。

（二）因公司实施2023年年度权益分派方案，自2024年6月28日起“会通转债”转股价格将从9.31元/股调整为9.21元/股。具体内容详见公司于2024年6月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“会通转债”转股价格暨可转债恢复转股的公告》（公告编号：2024-043）。综上，“会通转债”的最新转股价格为9.21元/股。

二、可转债赎回条款与预计触发情况

（一）募集说明书约定的赎回条款

根据公司《募集说明书》，“会通转债”的赎回条款如下：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（二）赎回条款触发情况

自2025年2月20日至2025年3月12日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即11.973元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2025年3月12日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《会通新材料股份有限公司关于不提前赎回“会通转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，决定不行使“会通转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2025年3月13日至2025年6月12日期间），若“会通转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债的情况

在本次“会通转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即2024年9月13日至2025年3月12日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未持有“会通转债”且不存在交易“会通转债”的情况。

五、风险提示

公司将以2025年6月13日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算。若“会通转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“会通转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐人意见

经核查，保荐人中信证券认为：

会通股份本次不行使“会通转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。

综上所述，保荐人对会通股份本次不提前赎回“会通转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司不提前赎回“会通转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王家骥 刘纯钦

中信证券股份有限公司

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