翱捷科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技

翱捷科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年 05 月

翱捷科技股份有限公司2022 年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022 年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8

议案二、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案四、关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案五、关于2022年年度利润分配预案的议案 ...... 12

议案六、关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 13

议案七、关于续聘公司 2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案八、关于公司第二届董事会董事薪酬的议案 ...... 15

议案九、关于公司第二届监事会监事薪酬的议案 ...... 16

议案十、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 17议案十一、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 .... 18议案十二、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 19议案十三、关于监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事的议案 .... 20附件一 《2022年度董事会工作报告》 ...... 21

附件二 《2022年度监事会工作报告》 ...... 30

附件三 《2022年度财务决算报告》 ...... 35

翱捷科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》、《翱捷科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

翱捷科技股份有限公司2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）股东大会类型和届次：2022 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023 年 5 月 19 日 10点 00 分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8层翱捷科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及公开征集股东投票权事项。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）审议会议各项议案

（五）推举计票、监票成员

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一、关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，并由股东大会进行审议。《2022年度独立董事述职报告》已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过并提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于 2023年 4 月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案二、关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。

《2022年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现需股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案三、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，监事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。《2022年度监事会工作报告》（见附件二）已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

监事会2023年05月19日

议案四、关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会需制订公司过去一年的年度财务决算方案，并由股东大会进行审议。现《2022年度财务决算报告》（见附件三）已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并提交股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案五、关于2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及授权代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年母公司期末可供分配利润为负数。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，鉴于翱捷科技股份有限公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2022年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。上述议案内容已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-023）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案六、关于《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上向股东大会提交公司过去一年的年度报告，并由股东大会进行审议。现《2022年年度报告》及摘要已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。公司《2022年年度报告》及摘要已于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案七、关于续聘公司 2023年度审计机构的议案

各位股东及授权代表：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。基于上述原因，公司拟续聘普华永道中天为公司 2023年度审计机构。上述议案内容已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，并于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于续聘2023年度审计机构的公告》（2023-024）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案八、关于公司第二届董事会董事薪酬的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定了《公司第二届董事会董事薪酬的议案》，现由董事会提交至股东大会进行审议。具体议案如下：

一、适用对象

公司全体董事

二、适用期限

第二届董事会任期起始日至届满日

三、薪酬标准

在公司担任职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任职务的外部非独立董事不领取董事津贴；公司独立董事津贴为每年税前20万人民币，个人所得税均由公司统一代扣代缴。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该事项已经第一届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案九、关于公司第二届监事会监事薪酬的议案

各位股东及授权代表：

监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定了《公司第二届监事会监事薪酬方案》，需股东大会进行审议。具体议案如下：

一、适用对象

全部公司监事。

二、适用期限

第二届监事会任期起始日至届满日

三、薪酬标准

在公司担任职务的监事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任职务的外部监事不领取监事津贴；总之，所有监事均不以监事身份领取薪酬或津贴。

上述议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

监事会2023年05月19日

议案十、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及授权代表：

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

该事项已经第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，并于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2023-031）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案十一、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及授权代表：

鉴于翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举，经提名委员会资格审查通过，现选举戴保家、周璇、赵锡凯、韩旻、蒋江伟、黄晨为公司第二届董事会非独立董事。本届董事会任期3年，自股东大会审议通过之日起算。

上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容及上述人员简历详见《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2023-030）。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案十二、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及授权代表：

鉴于翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举，经提名委员会资格审查通过，现选举张旭廷、张可、李峰为公司第二届董事会独立董事。本届董事会任期3年，自股东大会审议通过之日起算。

上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容及上述人员简历详见《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2023-030）。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日

议案十三、关于监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及授权代表：

鉴于翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举，现监事会提名王林为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。本届监事会任期3年，自股东大会审议通过之日起算。

上述议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，并于2023年04月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容及上述人员简历详见《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2023-030）。

翱捷科技股份有限公司

监事会2023年05月19日

附件一 《2022年度董事会工作报告》

翱捷科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度（以下简称“报告期”），翱捷科技股份有限公司(“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《翱捷科技股份有限公司章程》（《公司章程》）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况概述

（一）主营业务情况

1、芯片销售业务

2022年公司芯片产品实现了持续迭代，具备较强的竞争优势，收入实现179,457.97万元，在主营业务中占比83.85%。其中蜂窝基带类芯片在公司芯片收入中占比最高，2022年蜂窝基带芯片实现收入164,350.22万元，在芯片收入中占比91.58%，在主营业中占比76.79%，覆盖移动宽带设备、智能能源、智能支付、定位追踪、智能可穿戴、车联网等多种应用场景。非蜂窝物联网芯片在公司芯片产品收入中占比为8.42%，2022年实现收入15,107.76万元，覆盖智能家电、智能家居、智慧城市、智能表计等多种应用场景。

2.芯片定制业务及IP授权业务

报告期内，公司已为多家不同领域的头部企业提供了芯片定制业务，并成功帮助芯片定制客户导入大规模量产。公司芯片定制业务收入实现23,211.52万元，同比增长79.02%；在IP授权业务方面，公司自研的高性能图像处理IP授权

已经覆盖国内三大知名手机厂商以及其它行业知名系统厂商，并首次开拓了高端显示处理器授权这一新领域，取得了良好的经济效益。2022年公司IP授权业务实现收入11,112.88万元，同比增长73.32%。

（二）研发创新方面

公司已经实现从2G到5G的蜂窝基带技术累积，构建起高效、完整的基带芯片研发、技术体系，在信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面拥有了大量的自研IP，且已经具备了WiFi、蓝牙、LoRa、全球导航定位等多协议的无线通讯芯片设计能力。作为高科技公司，公司始终注重研发创新，继续保持高研发投入，报告期内研发费用（扣除股份支付）达到10.05亿元，占营业收入的46.94%，2022年新建研发项目6项，完成13次芯片量产流片。年末公司在研项目15项，涵盖5G工业物联网、5G智能终端中频段基带芯片及射频芯片、4G智能手机芯片平台、高集成度中速LTE、商业WiFi 6等项目。在研发费用中研发人员薪酬占比最高，超过70%，截至报告期末，公司研发人员991人，占公司总人数89%，研发人员中具备博士学历的30人、硕士学历的678人，硕博占比超过70%，且绝大多数具备10年以上工作经验，强大的人才队伍为公司持续进行科技创新奠定了坚实的基础。在公司持续进行大额研发投入下，产品布局日趋丰富, 截至报告期末，公司已经成功量芯片超过50颗，在研芯片37颗。

作为国内集成电路设计企业的重要力量，翱捷科技一直致力于带动和促进集成电路全产业链发展。公司目前是TD产业联盟、上海5G创新发展联盟、中国RISC-V产业联盟、工业互联网产业联盟、5G切片产业联盟、5G确定性网络产业联盟、WiFi联盟等产业联盟的成员单位，积极携手产业链上下游合作单位，参与行业标准的制定，共同构建国产供应链安全自主可控，推动行业技术标准的发展和落地。尤其对正在深度布局的5G领域，公司一直都积极参与IMT-2020(5G)推进组的关键技术研究和规范制定工作，2022年9月公司5G芯片平台先后通过两个关键性验证，成为同时完成R17 RedCap和5G LAN技术验证的芯片厂商，标志着公司5G芯片研发迈入新的台阶。

（三）市场拓展方面

报告期内，公司继续深耕蜂窝物联网市场，目前已形成了面向各细分领域的完整解决方案，产品线覆盖中低速物联网市场Cat.1、高速物联网市场Cat.4、高速业务高端应用Cat.7及5G市场，品牌知名度不断提升，已经成为移远通信、日海智能、有方科技、高新兴、U-blox AG等国内外主流模组厂商的重要供应商。2022年，蜂窝产品线在市场拓展方面进展显著：车联网应用领域实现突破，开拓了车载前装和后装市场，成功进入移远、有方、高新兴物联等车联网模组的芯片供应链，载有公司芯片的模组已经在长安LUMIN、金康新能源、奇瑞捷途、陕汽商用、东风商用等众多车型陆续规模量产。在智能穿戴领域，随着电子学生卡、成人手表、儿童手表等产品应用不断深入，公司芯片已广泛应用于读书郎、飞利浦、小米、Amazfit等智能手表品牌，全球持续出货。不仅如此，公司蜂窝芯片产品在智能电网、POS机、Tracker定位器、T-Box、CPE等工业物联网领域的商业化应用也取得了较大进展。在保持国内较高市场份额的基础上，公司积极拓展海外市场，采用公司4G芯片的Telit & Thales通用模块已经通过了T-Mobile认证，另外还有多款搭载公司芯片方案的终端模组或产品通过了近30个国家的运营商认证及各种专业测试验证，为后续持续发力海外市场奠定了基础。 在非蜂窝产品线方面，WiFi+BLE Combo芯片已经大规模商用，且已经在美的多个事业部供货。该系列芯片具备稳定的射频性能、充足的SRAM和宽压输入的优势，支持鸿蒙系统，并首批通过WiFi联盟的WiFi 6 QuickTrack Qualified认证和CSA联盟的Matter 1.0认证。除美的外，公司积极拓展其他客户，目前已经成功导入海尔、虹美、方太等客户的项目中。在LORA产品领域，报告期内开发完成了多通道网关Demo设计，大大加速了客户量产速度，助力客户在智慧用电项目和商铺灯牌监控项目实现试点落地；此外在LORA头部模组厂进展顺利，搭载公司LORA芯片的客户方案在国家电网、燃气等公共能源事业方面取得项目落地。

（四）供应链管理与支持方面

公司为Fabless设计公司，仅从事芯片的设计与销售，所有生产、封装、测试等环节均外包给第三方完成。鉴于国际贸易摩擦加剧，公司积极发掘优质资源，重视对供应链的境内布局，封装测试方面，报告期内公司境内采购比重已

经超过70%。此外，公司作为发起人股东投资了以封装、测试为主营业务的四川启赛微电子有限公司，参与了科创板上市公司甬矽电子的战略配售。晶圆方面，由于公司产品制造工艺要求相对较高，主要供应厂商为台积电。目前公司已经与其建立起长期、稳固的战略合作关系，报告期内，公司对主力产品晶圆的采购实现了从台积电台湾厂到南京厂的逐步转移，在产能、交期等方面得到了诸多支持。

（五）登陆科创板

2022年1月14日，公司成功在上海证券交易所科创板挂牌上市，募集资金净额超过65.46亿元，资金实力大大增强，截止2022年12月31日，公司总资产832,301.55万元，同比增加243.64%，归属于上市公司股东的净资产为747,218.81万元，同比增加560.47%。公司货币资金207,772.65万元，交易性金融资产406,950.42万元，仅此两项占公司总资产的比例就已达到 73.86%，公司资产流动性良好，不存在债务违约、无法继续履行重大合同、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情形。

（六）公司治理方面

建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，强化风险管理和内部控制，切实保障股东和员工的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实基础。公司严格履行上市公司信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，加强公司与投资者和市场相关方的沟通。

二、董事会日常工作情况

（一） 董事履职和董事会运作情况

公司严格按照《公司章程》及各项制度规定的程序提名、选举董事及各专门委员会委员，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照各委员会议事

规则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。2022 年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要召开董事会会议共计7次， 会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022 年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2022 年5月19日，公司召开股东大会，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

报告期内，审计委员会对公司的内部制度及财务信息等进行审核，在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、会计政策变更、内控自我评价报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，审计部提交的工作总结及工作计划等事项进行了审议，并将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实

事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，提名委员会审议通过《关于变更董事的议案》，完成了对候选人的资格审查工作，并将议案提交董事会审议。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2022年度，独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关

制度要求。公司通过电话、电子邮件、接待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。

三、2023年度董事会主要工作

2023年，公司董事会继续严格遵守相关法律规定及公司规章制度，充分发挥在公司治理中的核心作用，努力推动公司各项战略部署，完成年度经营计划，同时大力推进以下工作：

1、继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障。同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司 相关信息，增强公司管理水平和透明度，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

3、公司独立董事也将发挥自身监督职能，并充分发挥在各专门委员会的作用，献言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。

特此报告。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年5月19日

附件二 《2022年度监事会工作报告》

翱捷科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 2022年度监事会日常工作情况

（一）监事会的组成及工作概述

公司监事会由3名监事组成（其中职工代表监事2名），设监事会主席1名。报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，权责清晰，认真履行监督职能，监事会制度健全完善且有效执行，信息沟通渠道顺畅。监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。公司监事会认为：报告期内公司董事会、董事会成员和经营层忠于职守，全面落实了董事会、监事会和股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司经营层勤勉尽责，未发现违反法律、法规或损害公司利益的情形。

（二）监事会运作情况

2022年度，公司监事会共召开了六次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

在上述会议中，监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定要求运作。

二、 监事会专项审核监督工作

监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真检查和监督。

（一）公司依法运作情况

2022年，监事会依法对公司经营运作情况进行了监督。公司严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善健全的内部控制制度；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责；公司董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，内控制度健全完善且执行严格。财务报告真实、客观和公正的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）内部控制自我评价

公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。

（四）关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会决议执行，关联交易遵循了公允性原则，做到价格公允、资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

三、 2023年度监事会的工作安排

2023年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2023年监事会主要工作安排如下：

（一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性。

（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责。

（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。

（五）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。

（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。

2023年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原

则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

特此报告。

翱捷科技股份有限公司

监事会2023年05月19日

附件三 《2022年度财务决算报告》

翱捷科技股份有限公司《2022年度财务决算报告》

公司2022年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了普华永道中天审字[2023]第10136号无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、 主要会计数据和财务指标

报告期内公司实现营业收入2,140,199,744.64元,比上年同期增0.15%， 利润总额-248,310,188.39元,归属于母公司所有者的净利润-251,506,085.78元,分别较上年同期减亏58.28%和57.33%，归属于上市公司股东的净资产7,472,188,140.47元，较去年同期增加560.47%，每股收益-0.61元，同比每股减亏0.96元。

二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

公司2022年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：元

（1）货币资金较上期末增加300.46%，系取得募集资金所致。

（2）交易性金融资产较上期末增长40.69亿元，系本期新增购买结构性存款产品所致。

（3）其他应收款较上期末增长58.63%，主要系本期代垫员工社保，公积金及招标保证金增加所致。

（4）存货较上期期末增加38.48%，主要系报告期库存商品和委托加工物资等增加所致。

（5）合同资产较上期增长188.32%，主要系本期新增计入与向客户提供服务相关，但不满足无条件收款权力的项目所致。

（6）其他流动资产较上期减少71.50%，主要系享受留抵退税政策，待抵扣进项税退回。

（7）其他权益工具投资较上期增长2,291.15万元，主要系本期投资增加所致。

（8）其他非流动金融资产较上期增加6,802万元，主要系本期投资增加所致。

（9）长期待摊费用较上期末增加46.66%，主要系生产用光罩增加所致。

2、负债及所有者权益构成情况分析

单位：元

（1）短期借款较上期末减少100%，主要系本期偿还到期借款所致。

（2）应付帐款较上期末减少32.01%，主要系期末应付采购原材料、加工费和特许权使用费余额减少所致。

（3）合同负债较上期增加39.83%，主要系预收的货款、IP授权费账款增加。

（4）应交税费较上期末增加46.28%，主要系子公司盈利计提应交所得税所致。

（5）其他流动负债较上期末增加35.22%，主要系计提的产品质保金增加所致。

（6）递延收益较上期增加38.20%，主要系本期新增收到部分政府补助且尚未确认收益所致。

（7）长期应付款较上期增长798.08万元，主要系无形资产的采购增加所致。

（8）长期应付职工薪酬较上期末增加123.13%，主要系意大利雇员退职金计划计提金额增加所致。

（9）其他非流动负债较上期末减少93.02%，主要系一年以上的长期合同负债减少所致。

（10）资本公积较上期增加160.84%，主要系取得募集资金超过股本金额的股本溢价所致。

（11）其他综合收益较上期增加4,480.59万元，主要系理财产品投资、对外股权投资收益增加所致。

（二）经营成果分析

1、主要会计数据

单位：元

（1）报告期内，由于受到地缘政治、全球宏观经济等方面的负面影响，叠加半导体产业链整体“去库存”因素，公司芯片下游终端市场需求受到一定冲击，故2022年公司营业收入未能保持以往高速增长的态势，较2021年度微增

0.15%。受益于新一代芯片产品在芯片业务结构中逐步提升，以及芯片定制、IP授权业务收入增幅较大，故报告期内综合毛利率为37.13%，较去年同期提升

10.01个百分点。

（2）报告期内，归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别减亏3.38亿元和1.94亿元，主要受益于报告期内毛利率的提升以及公司通过合理使用闲置资金获得的投资收益的增加。同时，也使公司基本每股收益、稀释每股收益分别同比减亏 0.96元/股、 0.96元/股。毛利率的提升，也使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少流出

2.85亿元。

（3）为保持核心竞争力，公司持续进行技术累积、产品迭代和业务布局，研发投入约10.06亿人民币左右，研发费用与2021年基本持平。

（4）公司2022年初公开发行股票募集资金，致使公司期末净资产、总资产均较去年大幅增加560.47%和243.64%，加权平均净资产收益率较去年同期增加

37.94个百分点。

2、主要费用情况

单位：元

（1）销售费用变动原因：2022年度，公司销售费用同比增加28.19%，主要系本期质保金计提增加所致。

（2）管理费用变动原因：2022年度，公司管理费用同比增加13.19%，主要系本期管理人员薪酬和第三方机构服务费增加所致。

（3）研发费用变动原因：2022年度，公司研发费用同比减少2.21%，主要系本期研发材料费用和股份支付金额减少所致。

（4）财务费用变动原因：2021年度，公司财务费用同比减少5,228.62万元，主要系本期利息收入增加所致。

3、现金流量情况

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系销售收到的现金增长及留抵退税所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期新增购买结构性存款产品所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司因完成首次公开发行，取得募集资金所致。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年05月19日