翱捷科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技

翱捷科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年11月

翱捷科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议资料目录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 8议案二、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 9议案三、关于《公司2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 10议案四、关于《公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案 . 11议案五、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 12

议案六、关于变更董事的议案 ...... 15

议案七、关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案 ...... 16

翱捷科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》《翱捷科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东

大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

翱捷科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）股东大会类型和届次：2023 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月15日 10点 00 分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8层翱捷科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月15日至 2023年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事李峰担任征集人，向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于2023年10月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《翱捷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2023-059）。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）审议会议各项议案

（五）推举计票、监票成员

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及授权代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予950.00万股限制性股票，其中首次授予807.50万股，预留授予142.50万股。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案二、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及授权代表：

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（见附件）已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案三、关于《公司2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及授权代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予39.75万份股票增值权，本次授予为一次性授予。

该议案已经第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案四、关于《公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及授权代表：

为了保证公司2023年股票增值权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

现《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》已经第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案五、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

各位股东及授权代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日，并确定股票增值权激励计划的可行权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票数量、股票增值权数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及股票增值权的行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在股票增值权授予前，将员工自愿放弃的权益直接调减或在激励对象之间进行分配；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；

8、授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消归属/行权，办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；

10、授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划和股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案内容已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案六、关于变更董事的议案

各位股东及授权代表：

由于个人工作调整原因，蒋江伟先生于近日辞去公司董事职务。辞职后蒋江伟先生将不在公司担任任何职务，蒋江伟先生未持有公司股份。现董事会推荐吴司韵女士为董事候选人，其任期自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。

该议案已经第二届董事会第三次会议审议通过。并于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。候选人简历及具体内容详细见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告，即《关于变更董事的公告》（公告编号： 2023-063）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日

议案七、关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案

各位股东及授权代表：

为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目 “智能IPC 芯片设计项目”的募集资金人民币 1.69 亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“新一代智能可穿戴设备软硬件平台开发项目”（“新项目”），项目实施主体为翱捷科技股份有限公司。截至2023年10月26日，“智能IPC芯片设计项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

新项目总投资约2.68亿元，拟使用募集资金投资金额约1.69亿元，其余不足部分由公司自有资金补足。新项目建设周期自2023年10月-2026年9月，预计于2026年9月前可实现量产。

注：上表为预计时间，项目进度可能受市场、政策等因素影响

上述议案内容已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会

议审议通过，并于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容见公司于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告，即《关于变更募投项目并将部分募集资金投入新项目的公告》（公告编号： 2023-062）。请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2023年11月15日