翱捷科技：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2023-072
翱捷科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11月 30 日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 2. | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。 但是，如果股东大会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全部关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东大会决议公告应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。 |
| 3. | 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 4. | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | |
| 5. | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）和（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证监会及证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 6. | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7. | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 8. | 第一百六十一条 公司利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9. | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订部分公司内部制度，具体内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述制度修订需 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
2023年12月1日
附件：公告原文