前沿生物：中信证券股份有限公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为正在履行前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对前沿生物2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、实际募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股89,960,000股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资金1,844,180,000.00元；扣除发行费用（不含增值税）126,889,920.46元后，募集资金净额为1,717,290,079.54元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股14,818,653股，每股发行价格为人民币13.51元，共募集资金200,200,002.03元；扣除不含税发行费用4,533,246.49元，募集资金净额为195,666,755.54元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2201259号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币272,287,818.91元，具体情况如下：
| 项目名称 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 1,912,956,835.08 |
| 减：截至报告期末募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 779,408,698.68 |
| 其中：1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目 | 120,670,364.48 |
| 艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目 | 156,066,942.36 |
| 新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目 | 24,296,106.03 |
| 营销网络建设项目 | 58,143,695.97 |
| 补充流动资金 | 322,185,571.80 |
| FB2001研发项目中期分析阶段项目 | 98,046,018.04 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 728,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 66,739,682.51 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 272,287,818.91 |
二、募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2022年7月，公司聘请中信证券担任向特定对象发行股票的保荐机构，终止与原保荐机构瑞银证券有限责任公司的保荐协议，后续公司与保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、江苏银行股份有限公司南京分行及上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三
方监管协议》”），并终止了公司与原保荐机构、开户行的《三方监管协议》。2022年9月，为公司再融资募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在交通银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行分别开立募集资金专户，并与保荐机构中信证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《三方监管协议》。2022年度，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司分别在华泰证券股份有限公司及上海浦东发展银行南京江宁开发区支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。
截至2022年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中信银行南京月牙湖支行 | 8110501012001599823 | 8,786,978.47 | |
| 中国银行南京江宁经济开发区支行 | 524871300179 | 96,685,221.33 | |
| 南京银行江宁支行 | 0178240000002814 | 8,857.39 | |
| 招商银行江宁支行 | 125905285110804 | 41,837,985.81 | |
| 江苏银行南京新街口支行 | 31140188000085305 | 24,150,516.48 | |
| 上海浦东发展银行南京江宁支行 | 93130078801100000921 | 1,892,451.31 | |
| 上海浦东发展银行南京江宁开发区支行 | 93170078801700000233 | 968,591.42 | 理财专用账户 |
| 华泰证券股份有限公司 | 666810032828 | 113,918.13 | 理财专用账户 |
| 交通银行南京玄武支行 | 320006610013002502466 | 52,619,765.67 | |
| 招商银行江宁支行 | 125905285110210 | 45,223,532.90 | |
| 合计 | 272,287,818.91 | ||
注：本报告期，公司用于存放补充流动资金募投项目募集资金的2个募集资金专用账户（民生银行江宁支行，账号：632427707；招商银行江宁支行，账号：125905285110605），募集资金使用完毕，项目结项，本期予以注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2022年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，2022年10月14日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司实际使用2亿元首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2021年10月15日公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用不超过人民币13亿元的暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自上一次授权期限到期日（2021年11月30日）起12个月内有效。2022年10月14日公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置募集资金进行现金管理额度进行调整，对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币11亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币1.2亿元；使用期限自第三届董事会第四次会
议审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年度，公司在授权额度范围内滚动购买现金管理产品，取得到期收益人民币24,424,703.98元。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品余额为人民币728,000,000.00元。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表编制单位：前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
| 首发上市募集资金净额 | 1,717,290,079.54 | 本年度投入募集资金总额 | 285,931,857.35 | |||||||||
| 再融资募集资金净额 | 195,666,755.54 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 779,408,698.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 ③＝②-① | 截至期末投入进度（%）④＝②/① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目 | 无 | 134,950,000.00 | 134,950,000.00 | 134,950,000.00 | 21,839,825.99 | 120,670,364.48 | -14,279,635.52 | 89.42 | 2021.12 | 注3 | 不适用 | 否 |
| 艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目 | 无 | 1,161,500,000.00 | 1,161,500,000.00 | 1,161,500,000.00 | 49,374,287.73 | 156,066,942.36 | -1,005,433,057.64 | 13.44 | 2024.12 | 注4 | 不适用 | 否 |
| 新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目 | 无 | 46,900,000.00 | 46,900,000.00 | 46,900,000.00 | 3,050,000.00 | 24,296,106.03 | -22,603,893.97 | 51.80 | 不适用 | 注5 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 无 | 57,500,000.00 | 57,500,000.00 | 57,500,000.00 | 4,463,186.72 | 58,143,695.97 | 643,695.97注1 | 101.12 | 2020.12 | 注6 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 600,000,000.00 | 316,440,079.54 | 316,440,079.54 | 109,158,538.87 | 322,185,571.80 | 5,745,492.26注2 | 101.82 | 不适用 | 注7 | 不适用 | 否 |
| FB2001研发项目中期分析阶段项目 | 无 | 270,200,000.00 | 195,666,755.54 | 195,666,755.54 | 98,046,018.04 | 98,046,018.04 | -97,620,737.50 | 50.11 | 不适用 | 注8 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 2,271,050,000.00 | 1,912,956,835.08 | 1,912,956,835.08 | 285,931,857.35 | 779,408,698.68 | -1,133,548,136.40 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、艾可宁+3BNC117联合疗法（公司内部研发代号FB1002）临床研发项目投入进度未达计划的具体原因 维持疗法适应症，正在开展美国Ⅱ期临床试验，在受试者全部入组的基础上，报告期内，完成了对入组的受试者进行为期52周的治疗与随访工作，并启动临床数据整理分析的准备工作。 多重耐药适应症，正在开展国际多中心Ⅱ期临床试验，本报告期，新增5名合格受试者入组，截至本报告期末，多重耐药国际多中心Ⅱ期临床已实现10例患者入组。因临床试验拟入组的受试者为对多种药物作用机制产生耐药的患者，受试者的筛选要求较高、入组难度大，受试者入组速度及项目推进速度延后。报告期内，公司积极推动临床招募工作，完成了大量的招募渠道拓展、临床专家沟通、受试者初筛等前期工作，实现了新增5名合格受试者入组；同时，为降低人员通行、产品运输等因素对项目造成的负面影响，公司还完成了临床研究中心实验室变更的工作。 免疫疗法适应症，正在开展中国Ⅱ期临床试验，本报告期，未新增合格受试者入组，截至本报告期末，免疫疗法中国Ⅱ期临床已实现11例患者入组。因临床试验需观察受试者用药后的人体免疫应答，入组的受试者需排除接种疫苗对人体免疫系统的干扰，对疫苗接种时间间隔有严格要求，近两年，我国全面推进新冠疫苗以及加强针的接种计划，客观上影响了受试者的入组速度；此外，免疫疗法属于前瞻性、探索性的治疗策略，受试者对治疗方案的认知和接受程度不一，受试者的主观意识延缓了入组速度。 2、新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目（公司内部研发代号FB3001） FB3001是将一种强效 NSAIDs 药物活性成分，通过全新的制剂配方和工艺技术，制备成新型透皮镇痛贴片，申报临床所属药品分类为化学药品2类新药。2020年12月30日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《化学药品改良型新药临床试验技术指导原则》，要求化学药品改良型新药具备明确的临床优势并通过临床试验证明临床优势，且新法规的颁布与实施执行存在一定的过渡期，使得FB3001临床开发的进度延缓。本报告期，公司根据《化学药品改良型新药临床试验技术指导原则》，与药审中心召开了多轮沟通交流会，双方对FB3001 | |||||||||||
| 后续临床开发计划达成共识，药审中心认可本品的临床优势和前期研究结果，同意公司开展Ⅱ/Ⅲ期无缝设计的临床研究，公司正在积极筹备临床研究启动的前期工作。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、公司于2020年11月30日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 2、公司于2022年年10月14日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币76,031,798.21元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，2022年10月14日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司实际使用2亿元首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2021年10月15日公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将使用不超过人民币13亿元的暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自上一次授权期限到期日（2021年11月30日）起12个月内有效。2022年10月14日公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置募集资金进行现金管理额度进行调整，对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币11亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币1.2亿元；使用期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品余额为人民币728,000,000.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：营销网络建设项目，截至2022年12月31日累计投入的募集资金为人民币58,143,695.97元，募投项目承诺投资金额为人民币57,500,000.00元，超出部分系募集资金产生的存款利息收入和现金管理产品收益。
注2：补充流动资金项目，截至2022年12月31日累计投入的募集资金为人民币322,185,571.80元，募投项目承诺投资金额为人民币316,440,079.54元，超出部分系募集资金产生的存款利息收入和现金管理产品收益。注3：1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目，截至2022年12月31日处于试生产过程，尚未商业化投产。注4：艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目，截至2022年12月31日处于临床开发中，尚未获批上市。注5：新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目（FB3001），截至2022年12月31日处于临床开发中，尚未获批上市。FB3001的中国桥接I期临床试验于2020年3月完成，公司基于FB3001的I期临床试验结果与药品评审中心沟通开展下一阶段临床试验的方案。公司预计将在下一阶段临床试验启动后的三年内完成全部临床试验，开始新药注册申请。注6：通过营销网络建设募投项目的建设实施，对商业化进程起到了长足的促进与提升作用，截至2022年12月31日，公司已经建立86人的商业化团队，在全国28个省的250余家HIV定点治疗医院及130余家DTP药房实现覆盖，极大地提升公司核心产品艾可宁在中国艾滋病治疗领域的覆盖率，同时在海外市场拓展方面，艾可宁已在部分目标海外国家获得药品注册许可。注7：补充流动资金的募投项目，主要投向公司的主营业务，在运营资金到位后，公司的资金实力得到增强，公司生产经营的顺利开展得到保证，有效提升公司的抗风险能力。注8：FB2001研发项目中期分析阶段募投项目，截至2022年12月31日处于临床开发中，募投项目尚未结项，研发项目的推进速度及预期效益，受病毒在全球的流行情况、竞品上市情况、受试者入组速度及临床结果等因素影响，存在一定的不确定性，目前尚无法对未来效益做具体估量。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 周游 | 罗耸 |
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日