前沿生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688221 证券简称：前沿生物

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 14

议案三：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 15

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 20

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 25

议案六：《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 ...... 26

议案七：《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 ...... 27议案八：《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 . 28议案九：《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》 ...... 29

议案十：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ...... 30议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 32

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、 现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持

人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年4月27日09点30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：公司会议室（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11层前沿生物）

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议会议各项议案

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》各位股东：

公司董事会根据2022年工作情况，组织编写了公司《2022年度董事会工作报告》，上述董事会工作报告的内容详见本议案附件。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件：

前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年经营情况简析

2022年，是党的二十大胜利召开之年，是中国医疗卫生体制改革继续深化的一年，也是前沿生物“十四五”发展的关键之年，公司在行业变革中坚持稳中求进，充分发挥科创精神、坚守“一切为了患者”本心，推进新药研发、产业化和国际化方面的业务发展。

2022年，公司员工戮力同心，克服经济下行及市场需求受限的影响，积极应对，核心产品艾可宁在国内销售收入实现高增长；同时，公司在探索艾可宁多元化经销模式及海外国家药品注册许可方面也取得一定成果；报告期内，公司积极推动在研产品的临床进度，响应国家号召，重点推进FB2001的研发，力争为国内患者提供更安全、高效的国产治疗药物；报告期内，公司继续高度重视合规治理、运营管理水平提升及企业文化建设，以激励与约束并重为原则，持续优化各项绩效考核机制和项目管理制度、运营企业《内刊》，以激发员工的工作积极性、强化员工企业核心价值的认同感；报告期内，公司以简易程序方式在资本市场实现再融资2亿元，为公司研发项目提供资金保障，助力公司中长期发展。

2022年度，公司营业总收入8,474.04万元，较上年增长109.22%；归属于上市公司股东的净利润亏损35,676.41万元；截至2022年12月31日，公司总资产241,085.92万元，归属于母公司的所有者权益为167,144.94万元。

二、公司治理相关情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、董事会换届选举

报告期内，鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十二次会议，同意提名DONG XIE（谢东）先生、CHANGJIN WANG（王昌进）先生、RONGJIAN LU（陆荣健）先生、温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基先生为第三届董事会独立董事候选人。2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，换届选举产生第三届董事会成员，DONG XIE（谢东）先生、CHANGJIN WANG（王昌进）先生、RONGJIAN LU（陆荣健）先生、温洪海先生担任公司第三届董事会非独立董事，CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基先生担任公司第三届董事会独立董事，任期三年；独立董事王娴女士任期届满，不再担任公司独立董事。

2、董事会运行情况

2022年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：

2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

3、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2022年5月24日召开股东大会进行换届选举，并于同日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，换届后，第三届董事会下属专门委员会人员构成如下：

（1）董事会战略委员会委员：DONG XIE（谢东）、CHANGJIN WANG（王昌进）、王广基，其中DONG XIE（谢东）先生为主任委员；

（2）董事会审计委员会委员：CHI KIT NG（吴智杰）、王广基、温洪海，其中CHI KITNG（吴智杰）为主任委员；

（3）董事会薪酬与考核委员会委员：KAI CHEN（陈凯）、RONGJIAN LU（陆荣健）、CHIKIT NG（吴智杰），其中KAI CHEN（陈凯）为主任委员；

（4）董事会提名委员会委员：王广基、DONG XIE（谢东）、KAI CHEN（陈凯），其中王广基为主任委员。

2022年度，公司召开了四次审计委员会会议、二次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会严格执行相关法规及规定，在职责范围内充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。

4、独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

5、信息披露与投资者关系管理情况

2022年度，公司重视高质量信息披露水平，从信披事项判断、内部传递报告、公开披露各个环节进行规范，向投资者全面、有效传递公司的业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等规范公司的信息披露行为，加强公司与投资者之间的沟通，保护投资者合法权益。

2022年度，公司严格遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，执行累积投票制、重大事项中小投资者单独计票等制度。本报告期内，召开2次股东大会，欢迎中小投资者到现场参会，走近公司和管理层，为中小投资者发言、向管理层提问创造条件，把保护中小投资者权益工作落到实处。

6、投资者关系管理工作

2022年度，公司持续重视投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件、上证E互

动、接待来访和调研、机构路演、业绩说明会等多种方式与投资者进行交流。同时，公司充分利用现有“前沿生物药业”微信公众号平台和官网“投资者关系”板块，实时更新公司最新动态、公告解读、行业信息等内容，汇总券商发布的公司深度研报和有关媒体报道，方便投资者快速查询公司主要财务数据和临时公告等信息，提供投资者提问和留言等服务。借助自媒体渠道，将公司价值更有效地传递给广大投资者，增进投资者对公司的了解与认同；同时聆听投资者的声音，构建公司与广大投资者之间长期稳定、和谐互信的良性关系。

议案二：《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司独立董事就2022年度履职情况向股东大会汇报。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案三：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》各位股东：

公司监事会根据2022年工作情况，组织编写了公司《2022年度监事会工作报告》，上述监事会工作报告的内容详见本议案附件。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会

2023年4月27日

附件：

前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法律、法规赋予的职责。积极列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，并对公司的依法运作和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，为推动公司稳健、持续发展发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，鉴于公司第二届监事会任期届满，公司于2022年5月24日召开股东大会进行换届选举，姜志忠先生、曹元涛先生、朱玉婷女士连任，继续担任公司第三届监事会监事，任期三年。报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，具体召开情况如下：

二、监事会对报告期内公司有关事项的监督意见

（一）公司规范运作情况

2022年度，公司监事会成员依照各项法律、法规及《公司章程》对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2022年度，公司能够根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，公司内控机制有效运行；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益；经营管理层按照公司发展战略开展日常经营活动，保证公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认真审议了公司2022年度各期财务报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为公司财务制度健全，财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金管理情况

报告期内，通过对公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东

利益的行为。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司出具的《内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

（五）信息披露与内幕信息管理情况

报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为，报告期内，公司不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作质量，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信披工作，确保了投资者对公司经营状况的知情权，保护了投资者利益。同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案制度》等的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，确保信息披露的公平公正，保护投资者及相关当事人的合法权益。

三、2023年度监事会重点工作

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和相关法律法规的规定，忠实履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险；积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司健康、持续发展。

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》各位股东：

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、2022年度公司财务报表审计情况

公司2022年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告（中审众环审字第0600005号)。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

公司主要财务数据如下：

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量

（一）资产情况

单位：万元

2022年公司资产总额较期初减少4.81%，主要原因如下：

1、货币资金

本项目较期初减少31.21%，主要系公司生产经营及研发投入增加所致。

2、其他流动资产

本项目较期初减少22.25%，主要系公司办理增值税留底退税所致。

3、其他非流动资产

本项目较期初减少80.91%，主要系四川前沿办理增值税留底退税所致。

（二）负债情况

单位：万元

2022年负债总额较期初增加5.27%，主要原因如下：

1、短期借款

本项目较期初增加111.99%，主要系公司新增流动资金贷款。

2、长期借款

本项目较期初增加1,461.53%,主要系上年四川前沿长期借款触发提前还款条约重分类至一年内到期的非流动负债，本期签订补充协议调整还款日期。

（三）股东权益情况

单位：万元

2022年股东权益变动主要原因如下：

1、本年股本及资本公积分别增加1,481.87万元、18,308.73万元，主要系公司以简易程序向特定对象发行股票所致。

（四）经营情况

单位：万元

2022年公司经营变动主要原因如下：

1、营业收入

2022年度，公司营业收入8,474.04万元，同比增加109.22%，主要来自公司抗HIV创新药艾可宁（通用名：艾博韦泰）销售收入的增长，公司销售渠道建设和学术推广进入收获期，艾可宁在国内HIV感染住院及重症市场保持了稳定的销售增长，更多目标患者选择艾可宁作为治疗方案，同时受益于患者长期用药的获益和性价比的凸显，平均用药时长持续提升。

2、研发费用

2022年度，研发费用27,432.68万元，同比增加59.39%，报告期内，为保持公司在细分领域药物研发的领先优势，公司持续推进在研管线的研发进程，研发投入规模较大，研发费用持续增加。

（五）公司现金流量情况

单位：万元

2022年公司现金流量变动主要原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期增加4,597.32万元，主要系公司职工薪酬、推广费用及各类运营费用支出增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加9,900.66万元，主要系公司上年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的支出较少，且赎回金额较多。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降27.29%，主要系公司偿还银行借款增加所致。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》各位股东：

公司2023年度财务预算报告如下：

一、 预算编制的基础

公司2023年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以2023年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2023年度财务预算。

二、 预算编制的基本假设

1. 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2. 公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4. 公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 2023年度主要预算指标

根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计2023年营业收入较上年度保持增长。

四、 特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案六：《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）相关规定和要求，公司编制了《2021年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案七：《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净亏损为35,676.41万元，母公司实现净亏损30,659.70万元。截止2022年12月31日，母公司未弥补亏损为132,551.26万元，合并报表未弥补亏损为142,613.49万元。公司2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案八：《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》各位股东：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构。鉴于该所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平。为公司提供2022年度审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的意见客观公正，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。据此，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案九：《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》各位股东：

近两年，全球经济增速下行、市场需求疲软、通行受阻等因素加大了公司开展产品商业化市场推广的难度；同时，艾可宁在国内的目标推广医院为传染病专科定点医院，近两年艾滋病患者的接治数量持续受限，对艾可宁在目标患者群体中的覆盖及渗透率也产生了负面影响，艾可宁的销售虽呈现持续增长的趋势，但产品销售收入的增长与本次激励计划中设定的业绩考核目标仍存在一定的差距，2021、2022年度,经审计公司实现营业收入分别为4,050万元、8,474万元，未达成本次激励计划第一个归属期及第二个归属期的商业化业绩考核指标。鉴于当前宏观经济状况、市场环境以及股价波动情况与公司2021年初推出本次激励计划时已发生较大变化；且第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上，设定更高的业绩考核要求，公司预计达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性。综上，公司认为，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》。本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案十：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》各位股东：

为贯彻落实前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，满足业务拓展和生产经营的需要，以及根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，将对公司经营范围做调整和增加，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。本次变更公司经营范围不会导致公司主营业务发生变更。具体内容如下：

一、 变更公司经营范围的情况

为贯彻落实公司战略发展规划，满足业务拓展和生产经营的需要，以及根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，拟按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》的规范要求对经营范围做调整和增加，变更前后对比如下：

二、 修订《公司章程》的情况

鉴于公司经营范围的变更，将同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理经营范围的变更登记、章程修订的备案等相关事宜，变更后的经营范围、《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；

2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；

3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变

化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经2023年3月29日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2023年4月27日